皇冠新材IPO：关联方认定迷雾重重，信息披露完整性待考

皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“皇冠新材”）正处于深交所主板IPO的关键审核阶段，将于2026年7月17日上会。该公司是一家以功能性新材料为核心的高新技术企业，产品覆盖工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等领域。

梳理公开信息发现，皇冠新材在关联方认定、历史关联交易、员工对外投资及专利来源等方面，存在一系列值得关注的疑点。这些问题的核心指向信息披露的完整性与关联交易认定的“实质重于形式”原则。

01

未披露的关联方：

日用品商店事小 是否涉及利益输送事大

根据皇冠新材招股书披露，太仓市双凤镇新湖恒优日用品商店为公司董事麦雅雯曾担任经营者的企业，已于 2024 年 3 月注销。但与新湖恒优共享工商联络电话的存在一家名为太仓市双凤镇美盈盈日用品商店（个体工商户）的企业。

我们使用支付宝查询到此工商联络电话实名用户名为代书龙，正是美盈盈的经营者。

巧合的是，新湖恒优2024 年3月15日注销，美盈盈2024 年 3 月18日成立，并且美盈盈经营地址为太仓市双凤镇新湖湖滨路5号，该地址为公司全资子公司江苏皇冠所拥有的房屋建筑物作落地。

首先，新湖恒优3月15日刚注销，美盈盈3天后成立，这种“前脚注销、后脚成立”的模式，让人怀疑是为了规避关联方披露而进行的操作。同时新湖恒优与美盈盈共用工商联络电话，且该电话实名用户为代书龙（美盈盈经营者），这说明两家店在工商登记层面有明确的“血缘关系”。而美盈盈注册地址正是江苏皇冠的所在地。一家日用品商店注册在工业用地上，其商业逻辑本身就值得怀疑，这强烈暗示其与公司存在某种未披露的关联。

我们怀疑代书龙为麦雅雯代持美盈盈。并且公司这种行为特征非常符合“关联方非关联化”的典型模式。

“关联方非关联化”通常指为了粉饰报表或规避披露，将原本的关联方通过转让、注销等方式，使其在形式上不再是关联方。皇冠新材此举恰好符合这一特征。将公开的关联交易（与董事的店）转为隐藏的关联交易（与疑似的代持店），目的是为了在招股书中“消失”，从而避免监管对关联交易公允性和必要性的严格审查。

若美盈盈被认定为实质上的关联方，那么皇冠新材招股书中对关联方的披露就不完整，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露应真实、准确、完整的要求。而美盈盈直接使用江苏皇冠工业用地经营，这在法律上构成了一种资源使用或租赁关系。如果美盈盈被认定为关联方，且未支付公允对价或未披露此关联租赁，则构成信息披露遗漏。

02

皇冠包装的“未实际经营”与关联交易接力

招股书披露，中山市皇冠包装制品有限公司为皇冠新材实际控制人、董事长、总经理麦惠权曾担任执行董事、总经理的企业，已于2022年9月注销。报告期内，公司持续向麦惠钜（实控人之兄）100%持股的中山市昌艺包装制品有限公司采购胶管、胶袋等包材，2022年至2025年上半年关联采购金额合计超过千万元。

值得关注的是，皇冠包装注销前的经营范围与昌艺包装高度重合，均为“收缩膜包装袋、纸塑制品的加工和销售”。公司在皇冠包装注销前即转向昌艺采购，且昌艺包装股权于2018年由麦惠权、麦惠霞转让予麦惠钜后，麦惠钜仍在公司担任监事直至2020年12月，这一系列安排的商业合理性与股权转让的真实性有待进一步说明。

此外，招股书称皇冠包装“未实际经营”，但公开信息显示，皇冠包装曾为常州永盛新材料装备股份有限公司2018年第一大客户，销售金额达1,470.69万元。2019年，采购主体切换为皇冠新材子公司广东皇冠，2020年皇冠新材退出永盛装备主要客户行列。这一采购主体的切换节奏，与皇冠包装2022年注销之间是否存在关联，同样值得关注。

我们还想知道，2018年皇冠包装向永盛装备采购价值1470.69万元的设备，这批设备最终去向何处？是否流入了皇冠新材体系？2019年采购主体从皇冠包装切换为广东皇冠，是否与2022年皇冠包装注销构成关联交易“接力”链条？这一系列切换是否存在通过关联方进行利益输送或规避披露的考量？

03

员工对外投资竞争性企业：

激励与内控的边界

招股书显示，张阳丞为皇冠新材员工，通过员工持股平台间接持有公司股权。公开资料显示，张阳丞持有深圳市博昱辰电子材料有限公司66.67%股权并任监事，该公司主营业务为胶粘制品、电子材料等，与皇冠新材主营业务存在相关性。公司对于员工在外投资竞争性企业是否知情、张阳丞在公司担任的具体职务、以及公司与博昱辰是否存在交易往来，目前均未见公开披露。

钟远望为皇冠新材员工，2023年5月享受公司股权激励政策，通过员工持股平台珠海华瑧投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股权。

公开资料显示，钟远望为江门市众冠新材料科技有限公司控股股东兼执行董事。众冠新材成立于2019年12月，经营范围包含“新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；包装材料及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售”等，与公司主营业务相关。不仅如此，众冠新材2022年-2023年申请了6项专利，这些专利全部于2023年7月转让给公司，公司又于2025年将这六项专利转让给全资子公司广东皇冠。2024年3月7日，众冠新材注销。

从钟远望的股权激励时间来看，皇冠新材从众冠新材受让了所有专利后，钟远望就入职了公司，但入职近一年后众冠新材才注销。但公司在所有公开披露文件中均未提及以上六项专利受让自众冠新材，也未披露专利受让价格。同时在发审委首轮问询回复中，公司将市众冠新材披露为非关联供应商，采购金额如图，采购内容为胶塞。

关于钟远望、众冠新材与皇冠新材之间的一系列事实，指向公司可能同时涉及关联方认定不完整、信息披露不实、以及潜在的利益安排等问题。

首先，上市公司在受让专利时，需明确披露“转让方、受让方及应用情况”，即使是“无偿转让”也需说明原因和合理性。公司对此完全不予披露，难以用“疏忽”来解释。

公司在所有公开披露文件中均未提及这6项专利的转让价格。如果这10.20万元的“胶塞采购”本质上是对专利转让的部分或全部对价，那这种操作就构成了典型的关联方非关联化下的利益输送——通过隐蔽的采购渠道，将本应单独披露的专利受让成本“藏”在日常采购中，规避了监管对专利来源和定价公允性的审查。

在此我们需要皇冠新材针对以下问题作出解答：

前述六项专利受让及“胶塞”采购发生的时间均在2023年7月前后，两项交易是否存在捆绑安排？专利转让的实际对价是否通过“胶塞”采购的形式支付？

公司应提供专利转让合同及采购合同，披露六项专利的具体转让价格及定价依据。若专利转让为无偿或低价，需说明合理性，并解释为何不在招股书中披露专利来源。

04

旅馆用地：资产合法性与信披完整性之问

招股书披露，皇冠新材全资子公司浙江皇冠拥有一宗位于和平镇新港村的土地，面积为19,104.00平方米，土地性质为旅馆用地，终止日期为2062年7月27日。

皇冠新材主营业务为功能性复合材料的研发、生产和销售，与旅馆酒店经营并无直接关联。根据相关规定，工业用地上通常只允许配建行政办公、生活服务等辅助设施，不宜建设宾馆、招待所等。即便该旅馆是为满足客户或员工需求，在独立地块上建设近两万平方米的旅馆设施，是否仍在“配套设施”的合理范畴内，值得探讨。

如果该地块的土地用途与实际使用情况不符，公司可能面临被认定为擅自改变土地用途的风险，进而可能受到责令交还土地、罚款等行政处罚。该地块权属的合法性与完整性，直接关系到公司资产的合规性。

以上梳理的多个事项，均指向皇冠新材信息披露完整性与关联方认定的实质判断问题。根据“实质重于形式”的监管原则，关联方的认定不应仅基于法律形式，而应综合考虑是否存在利益关系、资金往来及其他实质联系。

皇冠新材目前已处于上会前的关键阶段，上述问题的进一步澄清，对于投资者判断公司治理规范性及信息披露质量具有参考意义。

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