你的员工持股平台，可能也埋着一颗雷——从越疆科技股权之争说起

7月17日凌晨，一个名为"宋涛机器人"的微信公众号连发四篇文章。

作者宋涛自称越疆科技"2号联合创始人"、原常务副总裁兼COO。他实名举报：越疆科技在A股招股说明书中存在重大股权瑕疵，其本应持有的员工持股平台——越疆咨询合伙企业（有限合伙）69.7373%的财产份额，在招股书中只登记了22.455%，47.2823%的份额"凭空消失"。

7月22日，越疆科技如期上会并顺利过会。上市委现场问询的问题集中在市场竞争格局、商业化进程和盈利预测等方面，股权争议未被提及。

但故事远没有结束。7月25日，宋涛再次发文回应越疆的澄清公告，并透露已向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。双方的法律攻防战，刚刚进入正题。

一、争议的源起

越疆科技2022年底筹备新一轮员工股权激励，遇到了一个现实问题：

实控人刘培超在越疆合伙中预留了一部分公司股权，需要腾挪出来用于激励新员工；本轮激励对象超过50人，而《合伙企业法》第六十一条规定有限合伙企业的合伙人不得超过50人，越疆合伙一个平台装不下。

这是非常常见的操作——几乎所有成规模的创业公司在多轮激励后都会"一个平台不够用"。解决方案也很标准：新设持股平台，老平台把预留的股权转让过去。

2022年12月，越疆科技召开股东会作出决议：同意越疆合伙向新设的两个员工持股平台转让部分公司股权。随后：

越疆合伙将持有的越疆科技3.2316%股权转让给楚墨合伙；

越疆合伙将持有的越疆科技4.1381%股权转让给鲁墨合伙；

转让后，越疆合伙持有的越疆科技股权从10.8697%降至3.5%。

争议从这里开始，这个操作有两点引发了宋涛的强烈不满：

第一，转让在前，通知在后。根据宋涛的说法，越疆合伙在转让股权并完成工商变更登记之后——直到2023年1月28日——才向他发送说明函告知此事。宋涛认为执行事务合伙人刘培超在未征得他及其他有限合伙人同意的情况下，单方面作出了转让决定。

第二，承诺的"回补"没有兑现。越疆合伙在说明函中承认，转让后原合伙人间接持有的公司股权被稀释了，为此提出了一份内部份额调整方案：将宋涛的份额从22.455%调升至69.7373%，将刘培超的份额从40.5924%调降至0.279%，以维持各人间接持股比例不变。

这个方案最终没有落地。工商登记显示：宋涛的份额仍是22.455%，刘培超的份额不仅没降到0.279%，反而升至53.067%。有媒体测算，宋涛和另一名合伙人郝计军按方案应获但未获的份额之和，恰好等于刘培超实际登记份额与方案份额之间的差额。

二、双方各执一词

针对前述调整是否损害宋涛的权益，双方各执一词：

宋涛的说法：2015年10月（比公司注册晚3个月）就受邀参与越疆创业，以兼职形式主持日常经营，先有参与创业的事实，后有正式入职手续；2017年6月签的是独立的《股权授予协议书》（不是员工激励协议），约定授予公司总股本3.8%的股权；2021年离职时没有股权返还约定，公司试图用后来制定的期权激励制度"裹挟"他的原始股权；2023年1月越疆合伙盖章的《变更承诺函》明确载明其份额将增至69.7373%，公司事后却不认账。

三、创业公司能从这件事里反思什么？

规则一：股权给的越早，文件越要写清楚

越疆科技最大的问题是：2017年给宋涛签的是"股权授予协议"，2018年又搞了员工激励计划，试图用后来的制度覆盖之前的约定——偏偏对方没签后来的文件。

早期核心团队成员的股权，明确写清楚：这是"创始人/合伙人股权"还是"员工期权/激励股权"？离职时怎么处理——必须退？可以保留？部分保留？回购价格怎么算——按净资产？按估值打折？按最新融资价格？有没有竞业限制挂钩条款？

规则二：有限合伙持股平台不是"万能工具箱"

几乎所有创业公司都用有限合伙企业做员工持股平台——GP（通常是创始人）说了算，LP（员工）只有经济利益。

但GP的权力也是有边界的。调整合伙人的财产份额比例，涉及到合伙人之间的财产处分，不是GP一个人盖章就能决定的。合伙企业法规定，修改合伙协议、处分合伙财产等重大事项需要全体合伙人一致同意（除非合伙协议另有约定）。

规则三：别等到IPO才想起处理"历史遗留问题"

越疆科技在澄清公告中的一句话耐人寻味：

宋某离职5年多来，并没有通过司法程序解决相关事项，反而屡次选择公司港股上市、A股上市的关键节点发起举报。

反过来看，越疆科技自己也没有在宋涛离职后主动通过仲裁解决争议——2023年起诉选错了管辖路径，被驳回后也没继续推进仲裁。

双方都在"等"——结果等到了IPO这个最不能出事的节点，炸了。

核心成员离职时，股权回购/退出一刻别拖，立即启动。有争议不要回避，仲裁/诉讼尽早推进，拿到生效裁决才算"了结"。IPO尽调时，中介机构问"有没有股权争议"，不是问"有没有未决案件"，所有潜在的、可能发生的纠纷都应该如实披露。招股书写"无未决诉讼或仲裁"没错，但投资者想知道的是"有没有会炸的雷"。

四、结语

越疆科技86天闪电过会，说明上市委关注的是公司的技术和商业前景，股权争议（尤其是占比较小的持股平台内部纠纷）并未构成实质性障碍。

但对创业者和投资人来说，这件事远比"过会没过会"更有价值。

宋涛引用的是一份2017年的《股权授予协议书》、一份2023年的盖章说明函，和一个从"校友一起创业"到"法庭上兵戎相见"的故事。而越疆科技手里有股东会决议、股权激励计划、全套工商登记和一个"离职5年不配合"的事实。

谁对谁错，仲裁庭未来会有裁决。但对所有正在创业或打算创业的人而言，越疆科技给的这堂课其实就一句话：股权的"出身"比"多少"更重要。给股权的那一刻，请务必将围绕股权授予、持有、退出的相关事项都一并写清楚。