佳饰家IPO：兔宝宝4.84%持股精准卡线，贡献近四成营收却非关联方
文\青屿
江苏佳饰家新材料集团股份有限公司（以下简称“佳饰家”）于8月21日回复深交所二轮问询。
股权架构方面，刘建文与朱志华这对创始人组合，凭借多层持股平台叠加直接持股，于递表前合计掌控了公司89.51%的表决权，发行后预计仍将保有约67%的控制权。七名实控人亲属通过持股平台间接持股，合计约5.02%，且并非单纯的财务投资者：有人担任副总经理，有人任职中层管理，更有人曾把守子公司财务岗位。
另外，张贤泽、张鑫二人以“外部自然人”身份入股，却同时是常州美的装饰材料有限公司的股东。公开线索指向了远超“外部”范畴的关联：2015年两家公司共用工商联系电话与邮箱，某行业展会资料中将美的装饰列为佳饰家“旗下公司”，通信地址完全一致。值得一提的是，2021年7月，公司将一笔1000万元银行贷款精准转手打给了美的装饰，这是其唯一一次被披露的违法转贷行为。
与此同时，兔宝宝以4.84%的持股比例精准卡在5%的关联方认定红线之下，却又以第一大客户的身份贡献了逐年攀升至近36%的营收。
创始人掌控近九成表决权，七位亲属扎堆持股
佳饰家成立于2010年2月26日，主营浸渍纸及相关纸基新材料的研发、生产和销售。公司由刘建文与朱志华共同创立。
从递表前的股权结构来看，控制权高度集中于创始人手中。刘建文、朱志华通过江苏瀚润创业投资有限公司（持股37.30%）、常州润融（16.85%）、常州润盈（12.98%）以及直接持股（各11.19%），合计控制公司89.51%的表决权。发行后预计仍将控制约67%的股份。
实控人亲属在公司中占据的不仅是股份，还有实职。据披露，共有七名实控人亲属通过持股平台间接持有公司股份，合计持股比例约5.02%。其中，朱志华之弟张林昌持股1.38%并担任副总经理；朱志安持股2.17%任中层管理人员；朱志玉持股0.27%曾任子公司财务人员；刘建文之弟刘建祥持股0.77%任子公司董事及高管；此外还有刘建文的弟媳王倩（0.02%）、妹妹刘明（0.27%）及刘建文配偶的姐夫陈克松（0.14%）等。
佳饰家的自然人股东结构中，除刘建文、朱志华外，丁力勘、张文婷、顾志强、张贤泽、张鑫等五人并非公司高管或员工。公司称这些人系“对公司早期发展提供帮助的相关自然人”。
然而，张贤泽、张鑫二人是常州市美的装饰材料有限公司的股东及董事/监事，合计持有佳饰家53.6万股。公司解释其入股原因是“在佳饰家设立初期，由于设备投入不足，曾向佳饰家提供浸渍环节加工服务”。
但交叉验证的线索指向了更深的关联：2015年工商年报显示，佳饰家与美的装饰共用电话号码与邮箱；在某全国性行业展会的参展企业介绍中，美的装饰被列为佳饰家集团“旗下诸多公司之一”；佳饰家参展产品图片上的地址“崔塘东路1号”，正是美的装饰目前的通信地址。
更值得关注的是合规层面的操作。2021年7月1日，佳饰家向建行常州经开区支行借款1000万元后，随即转手打给了美的装饰。这笔转贷是公司唯一一次被披露的违法转贷行为。
2021年10月，兔宝宝集团旗下全资子公司兔宝宝投资以6370万元增资入股佳饰家，发行前持股4.84%。
兔宝宝方面以“持股比例不足5%”为由主张不构成关联方。但从实质重于形式的原则出发，第一大客户同时是重要股东，交易定价的公允性与商业实质必然成为审核焦点。监管规则明确要求“不得通过将关联交易非关联化来规避审议和信息披露义务”。
报告期内，公司进行了一系列治理层面的调整：2024年8月更换财务负责人，杨学伦离任、陈仕国接任，2025年11月董事刘涛辞职并取消监事会。兔宝宝投资等股东享有的对赌及特殊权利条款也已无条件终止。
兔宝宝贡献近四成营收，研发费用率仅为行业均值三分之一
佳饰家的核心产品是浸渍纸，贴在人造板表面的装饰材料。2025年，公司主营业务收入18.83亿元，其中浸渍纸11.07亿元，占58.81%，浸渍纸复合材料科技木皮4.18亿元，占22.20%，人造板1.23亿元，占6.54%。
从营收数据看，2023年至2025年公司营收分别为15.90亿元、16.00亿元和18.95亿元。但归母净利润的波动揭示了增长的质量问题：2024年营收微增0.66%，归母净利润却同比下降8.5%；2025年虽回升至1.68亿元，但2026年上半年再次出现增收不增利，营收增长4.75%的同时，归母净利润同比下降9.32%。
公司产品单价持续下探。浸渍纸单价从2023年的8.64元/张降至2025年的7.40元/张；人造板单价更是从147.60元/张断崖式跌至85.53元/张。2026年上半年，浸渍纸均价再降5.93%。
公司主营业务毛利率分别为21.99%、22.04%和23.18%，低于同行均值的24.38%、24.43%和26.66%。
2023年至2025年，公司前五大客户收入占比从50.38%升至68.48%。其中仅兔宝宝品牌渠道就分别占29.84%、30.50%和35.98%，三年提升了逾6个百分点。
第二大客户莫干山（云峰新材）的贡献比例仅为4%左右，与兔宝宝形成巨大断层。
2025年，公司经营活动现金流量净额达3.98亿元，较2024年的1.57亿元大幅跳升。
公司自称“高新技术企业”，但研发费用率仅为1.55%至1.66%。同行业可比公司的均值分别为4.35%、4.44%、4.88%。
公司对此的解释颇为“坦诚”：“近年来，浸渍纸行业的整体研发能力虽有所提高，但行业整体研发投入仍然较低，多数企业仍以生产低端仿制品为主”。
公司拟募资7.71亿元，其中6.69亿元用于智能绿色工厂建设项目。