护航投资者知情权 私募信披新规9月1日起施行

9月1日起，中国证监会发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（下称《信披办法》）与中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金信息披露实施细则》（下称《信披细则》）将同步施行，切实保障投资者知情权。

其中，《信披办法》将过往大量依靠基金合同约定、行业自律约束的信息披露规则上升为法定监管制度，《信披细则》进一步细化实操标准、明确报告模板、完善自律处分手段，二者共同构建起新的“部门规章+行业自律”双层私募基金信息披露监管体系，既从源头防范信息不对称风险，也为管理人失联等风险爆发之后的投资者维权提供监管层面的规则参照。

长期以来，私募基金领域管理人失联、底层资产不透明、关键交易资料获取难、风险事件爆发后投资者维权无门等问题较为突出，投资者知情权常常面临沦为“纸面权利”的风险。

以北京金融法院披露的一起典型案例为例：2016年，李某出资100万元认购某FOF私募基金，该母基金将资金投向底层某1号私募基金。底层基金通过某银行开展委托贷款业务，向某贸易公司发放5000万元委托贷款，委托贷款合同约定银行负有保管交易文件、履行通知以及配合催收的合同义务。后该私募基金管理人出现失联情形，被中国证券投资基金业协会公示，管理人的私募基金管理人登记资格随后被注销。管理人失能之后，整个基金清算工作陷入停滞。

为追偿该笔5000万元委托贷款债权，投资者需要《提款通知书》、放款先决条件材料、催收通知及签收记录等核心交易资料，但上述材料全部留存于受托银行。当投资者向银行申请调取资料时，银行以合同签约主体为原管理人、李某个人不具备主体资格、部分资料涉及第三方商业秘密为由予以拒绝。为突破维权困境，各层基金的份额持有人依法召开基金份额持有人大会，履行通知、表决全套法定程序，作出终止基金运作、成立清算组、授权李某作为基金代表开展清算及维权诉讼的决议。

李某以私募基金名义向人民法院提起诉讼，请求判令银行提供案涉全套委托贷款交易材料。该案经北京朝阳区人民法院一审、北京金融法院二审审理，法院最终判决银行向私募基金交付相关资料，由李某代为接收，该案也成为管理人失联场景下投资者行使知情权维权的典型司法案例。

记者从北京金融法院了解到，在《信披办法》与《信披细则》出台实施前，处理管理人失联引发的知情权纠纷，主要依靠证券投资基金法原则性规定、信托法理以及基金合同约定，仅有自律规则，没有行政规章层级的细化规则支撑，司法实践中裁判尺度存在一定的不确定性。就本案而言，诉讼发生在新规出台之前，法院主要依托现有法律原则进行解释说理。

随着《信披办法》《信披细则》同步施行，司法裁判、行政监管、行业自律三者将实现有效衔接。新规虽不能直接作为民事诉讼的请求权基础，但《信披办法》第3条、第16条、第17条等确立的托管人复核审查与报告义务、销售机构禁止篡改义务以及《信披细则》细化的操作标准，可以成为司法审判中判断托管人、其他参与机构是否存在过错的重要参照。

过往仅依靠合同约定约束托管人风险上报、资料保管义务，现在《信披办法》将托管人的基金财务情况复核审查、出具托管人报告、发现管理人失联或涉嫌侵占挪用财产及时向监管报告、妥善保管信披资料等，明确上升为行政监管类部门规章层面的法定义务，若托管人发现管理人失联却未按规定履行报告、妥善保管资料的义务，除会面临监管部门的行政处罚、行业协会的自律处分外，一旦造成投资者损失，还可能在民事诉讼中被认定存在过错，承担相应民事责任。

整体来看，新规通过行政监管划定经营主体行为底线，从前端减少管理人失联、信息隐匿类纠纷的发生；而已发生的纠纷，可以依托新规确立的托管人/销售机构/实控人配合义务标准，辅助法院厘清各方过错，推动类案裁判尺度趋于统一，实现行政监管、行业自律与民事司法的多向协同。