独董作为中小投资者的“看门人”，履职缺位，何以取信？|e公司观察

中信海直9月6日晚披露，拟提请9月22日临时股东会解除独立董事董铁牛的职务，其在董事会专门委员会担任的职务相应解除。据悉，董铁牛因个人原因连续两次未亲自出席公司董事会会议，亦未委托其他独董代为出席。目前，董铁牛未对解职事项提出异议。公司同步提名补选候选人。免职议案尚待上市公司股东会审议。

中信海直此举有规可依。根据《上市公司独立董事管理办法》，独董连续两次未亲自出席且不委托他人代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务。

公开资料显示，董铁牛现年62岁，长期在民航系统工作，目前担任万丰奥威独董。记者梳理发现，他在7月获提名为中信海直独董候选人，于8月5日当选。但他上任仅9天便缺席首场董事会，此后8月21日、9月3日亦未出席，三场会议一次未到，公告只以“个人原因”带过。

同期，他在万丰奥威全勤。但两上市公司的董事会会议日期并无冲突。

独立董事被视为中小投资者的“看门人”。2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》将履职要求刚性化：原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于15日，亲自出席董事会并制作工作记录，连续两次缺席即触发解职程序。

近两年，国信证券独董张蕊、金鸿顺独董叶少波先后因连续缺席董事会会议被股东大会免职，电投能源、荣丰控股等公司也因独董失联无法履职启动了解职程序。“能进能出”机制正在落地，“挂名独董”“签字董事”的空间不断收窄。

另外，独董履职的确存在一些现实困难：信息不对称、调研时间有限、多重兼职稀释精力。因此，上市公司也须保障其知情权与履职条件。独董个人则更要明白：职位可以兼任，责任无法分担。但底线不容松动——不勤勉，何谈独立；不履职，何以取信中小股东。唯有把承诺兑现到每一次出席、每一份独立意见中，独董方能成为上市公司治理的重要角色。