实控人捐出持股！踏歌智行拟境外上市，需补充说明股权捐赠、代持核查及募资用途等

9月11日，踏歌智行科技股份有限公司（简称“踏歌智行”）收到中国证监会国际部关于本次境外上市的备案反馈意见，监管就多项事项要求公司补充说明并由律师核查后出具明确法律意见。

资料显示，踏歌智行成立于2016年，公司专注于为露天矿等封闭环境提供“车—地—云”一体化矿山无人驾驶运输解决方案，核心产品包括配备踏歌专用车辆的解决方案、第三方车辆改装方案及智能运营服务。

在历史沿革方面，监管要求公司补充说明历次增资及股权转让的定价依据，价格需单列一列，并说明是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，同时就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。监管还要求说明实际控制人将其持有的发行人股份捐赠的相关情况，包括捐赠的合理性，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。

同时，公司需说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据及公允性，该等入股价格之间存在差异的原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。监管同时要求按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对公司历史沿革中的股权代持进行核查，并参照该指引对控股股东及实际控制人的要求，说明公司第一大股东以及对公司有重大影响的股东情况，所持股份是否存在质押或冻结情况，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

在股权激励方面，监管要求就股权激励计划的实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见，说明股权激励计划授予价格公允性，激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，外部顾问入股价格是否存在差异及原因，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送。

此外，监管还要求公司说明实际控制人于2026年3月解除部分一致行动关系的相关情况及具体原因，说明国有股东认定依据以及履行国有股标识等国资管理程序的进展情况，说明募集资金具体用途，包括募投项目、国别地区等，是否涉及需要履行境外投资审批、核准或备案的情况，在备案报告中补充公司近三年净利润数据，说明全额行使超额配售权后，本次发行上市及全流通后，发行人H股及未上市股份数量及占比。