新增股东入股是否存利益输送？股权激励是否合法合规？晶通新材料被要求“补作业”

9月11日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年9月7日——2026年9月11日》。中国证监会国际司共对9家企业出具补充材料要求。其中，浙江晶通新材料集团股份有限公司(以下简称“晶通新材料”)被要求补充说明事项多达10条，包括新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送，股权激励是否合法合规等。

具体来看，晶通新材料被要求补充说明以下事项：

一、说明持股5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过5％的应当按照5％以上股东穿透核查。

二、说明：（1）最近12个月内新增股东入股价格的具体定价依据及合理性，不同股东入股价格存在差异的原因；（2）就最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、说明公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、补充说明浙江科风投国有股东标识办理进展以及国资管理程序履行情况。

五、说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

六、说明：（1）公司获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024版）说明公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外资准入政策要求；（2）公司及下属公司经营范围包含“技术进出口”，说明相关业务开展情况及其合规性。

七、（1）结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明经营模式及核心竞争力；（2）公司存在消防、海关等行政处罚事项，说明公司业务经营合法合规性，公司内部控制、公司治理及合规运作情况。

八、补充说明公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

九、说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

十、说明募集资金用于欧洲、泰国生产基地项目建设的具体情况，是否符合境外投资相关规定及依据，并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

5月27日，晶通新材料向港交所主板提交上市申请书，中金公司为独家保荐人。

招股书显示，晶通新材料是新型高分子装饰石晶复合材料的行业领先供应商，专注于绿色可持续多用途装饰板材产品的研发、生产及销售。

2023年至2025年，晶通新材料分别实现营业收入15.98亿元、22.19亿元、23.07亿元，实现净利润2.30亿元、3.37亿元和3.61亿元，业绩保持增长，但2025年增速明显放缓。

公司高度依赖海外市场，报告期内分别有98.6%、98.9%和99.1%的产品销售额来自海外市场。

需要注意的是，晶通新材料在上市前夕进行了密集的大额现金分红。

招股书显示，晶通新材料在2023年和2024年分别向股东派发了1亿元的现金股息，2025年再次派发5000万元现金股息。2026年3月，晶通新材料再向股东宣派了6000万元的现金股息，3年多时间累计向股东派发了3.1亿元的现金。而公司创始人戴会斌及章树红作为一致行动人，合计控制了公司92.38%的投票权及绝大部分股权，意味着大额现金分红绝大多数流向了两位创始人的口袋。