科建股份IPO：营收增18%扣非仅增7%，一客户销售占其业务100%

图源：科建股份官网

一家专业从事密封、粘接、阻尼和降噪等功能性材料研发、生产和销售的国家级专精特新重点“小巨人”企业及高新技术企业。公司专注于丁基胶这一细分领域，构建起覆盖密封、粘接、阻尼、降噪、防霉、阻燃及结构增强等多功能需求的产品矩阵。

图源：科建股份招股书

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---以下为正文部分---

459页，五个追问

2026年9月10日，北交所官网挂出了一份459页的文件。

天健会计师事务所对科建高分子材料（上海）股份有限公司（874684）第二轮审核问询函的回复。科建股份从2025年12月30日获受理，到2026年1月27日收到一轮问询，3月30日因财务报告到期中止审核，4月30日恢复，7月17日收到二轮问询，9月10日挂出回复——八个多月，两轮问询，六个问询问题的追问，指向同一个问题：

你有多好这件事，能不能被验证？

以下五组事实，从天健核查说明的五个板块中选取最具分析价值的五组展开。需说明的是，保荐回复覆盖全部六个问询问题，天健核查说明覆盖其中五个板块（不含“募投项目合理性”板块）。从收入结构到利润形成，再到治理与核查记录，层层推进。每一组都有自己的来路，也都有自己的未竟之处。发行人给出的每一个解释，审核者都提出了对应的追问。判断，交给读者。

图源：科建股份问询函回复文件

营收增18%扣非仅增7%：增速差的成因，如何被独立验证？

先看两组数字。

营收：42,505.11万元→43,810.74万元→51,819.99万元。增速：18.47%→3.07%→18.28%。

扣非归母净利润：5,934.62万元→5,799.30万元→6,207.25万元。增速：59.48%→-2.28%→7.03%。

图源：问询函回复文件

2025年，营收增长18.28%，扣非利润增长7.03%。中间差出的11个百分点，可能来自毛利率变动、费用扩张、产品结构变化——任何一个因素的单独作用，都不足以解释全部，但多个因素的叠加，足以构成审核者追问“业绩增长持续性”的起点。

把时间拉长到两年：2023年到2025年，营收从42,505.11万元增至51,819.99万元，增幅21.91%；扣非利润从5,934.62万元增至6,207.25万元，增幅4.59%。一个营收增长超过两成、扣非利润只增长不到5%的两年。

发行人的解释指向汽车领域。汽车领域收入同比变动分别为17.99%、22.42%、27.70%，2025年汽车领域收入占比达46.34%，成为第一大收入来源。逻辑是纯电动车对NVH降噪密封材料的需求显著高于燃油车。

这个逻辑有数据支撑。根据中国橡胶工业协会2026年1月转载的行业分析文章，原始数据引自盖世汽车研究院报告。文章载明，为提升NVH性能，电动车单车密封条的使用长度平均增加约10%至20%，价值量提升约20%至30%。新能源车单车密封条平均用量15.7米，比燃油车的13.2米多出约18.4%。

但审核者看到的是另一组数据：传统燃油车产销量在逐年下降，2024年汽车产销量同比增速在放缓。而科建的汽车领域产品收入，在“持续上升且增速提高”。发行人回应称，公司产品满足密封、防水、减振降噪等共性需求，不绑定发动机等燃油车专属部件；整车厂客户以上汽集团、吉利汽车、蔚来、零跑等国内品牌为主，受德系日系燃油车份额下滑冲击有限。

这个解释是否充分，取决于一个尚未被完全拆解的问题：科建的产品在整车厂的供货份额到底是多少？这个份额在报告期内是稳定、上升还是下降？天健是否核查了整车厂排产计划与科建供货份额的匹配性，是判断这个差异的关键。

汽车领域的解释要落到数字上，还有另一组数据需要被放在同一坐标系里看。报告期内，核心产品丁基胶类产品的产能利用率分别为60.54%、63.75%和76.27%。公司在二轮回复中明确表示，“目前对核心产品丁基胶类产能扩充并未形成迫切需求”。但公司同时说明，募投项目可能涉及其他产品线或技术改造，而非单纯扩充丁基胶产能。一个产能利用率不足80%的企业，一边在追问18%的营收增长能否持续，一边在论证募资扩产的必要性——这两个问题的答案，需要被放在同一个坐标系里看。

复合材料成型板块的逻辑类似。2025年受益于风电装机节奏，但支撑该板块长期增长的“十五五”年均新增装机目标（不低于1.2亿千瓦）属于规划预期，年度落地节奏受政策与并网条件影响具有波动性。2025年的增长有多少来自短期装机脉冲、多少来自可持续的需求提升——这是“业绩持续性”追问中尚未被充分回答的一环。

这一组的核心张力不在数字本身，而在增速差成因的验证方式。营收增速和利润增速是发行人自己披露的，但增速差背后的成因，只有穿透到整车厂的排产计划和科建的供货份额，才能被独立确认。

一客户销售占其业务100%：验证权在谁手里？

第一组留下的问题是：增速差的成因需要穿透到终端。第二组恰好提供了一个最典型的案例——当终端的独立验证存在客观障碍时，增速差的成因，在多大程度上能够被独立确认。

二轮问询中有一处细节，被放在“业绩增长合理性”问题的末尾。

建筑领域收入增速：27.83%→-17.10%→18.67%。2025年重新增长，来源是“当期新增外销客户A”。

客户A的画像：成立当年，通过贸易商上海腾豫实业有限公司采购科建产品；2025年，从贸易商变为直接客户；科建对其销售金额，占其业务规模的比例为100%。

三个条件叠加，意味着科建对客户A的收入，不具备任何“外部验证锚点”。客户的业务盘子有多大，完全由科建自己的销售数据定义。

发行人披露了背景：建筑板块2024年收入下滑，主要来自海外单一客户MAGE被收购后内部整合带来的采购下滑。后续由MAGE离职团队创立的客户A承接了订单。客户A为MAGE前员工创立的公司，2023和2024年度通过上海腾豫向科建采购，2025年度开始直接采购，采购规模逐渐取代MAGE减少的份额。

这意味着客户A并非凭空出现——它的创始团队来自科建此前的境外客户MAGE。一个团队离开了被收购的公司，创立了一家新公司，然后从科建的贸易商手中接过了采购职能。这个链条上的每一个环节，单独看都有商业逻辑；但叠加在一起，形成了一个需要被逐环拆解的链条：客户的全部业务来自科建，科建对客户业务规模的确认，高度依赖于客户自身提供的信息。

需要被逐环拆解的链条是：MAGE被谁收购？内部整合为何导致采购下滑？离职团队创立的客户A为何能在成立当年即通过贸易商完成采购？上海腾豫在这笔交易中扮演了什么角色？客户A的全部业务规模为何恰好等于科建对其的销售金额？

这些追问的答案，部分已有回答。天健在二轮回复中已就客户A的终端销售情况做了一定程度的穿透核查，确认上海腾豫为公司的贸易商客户，其下游终端客户为德国客户A。但上海腾豫在交易中的具体角色、客户A终端销售数据的独立验证等环节，公开披露的信息仍不足以形成完整闭环。天健在二轮回复中是否有对该客户终端销售情况的进一步穿透核查，是判断这笔收入“真实度”的关键线索。

这一组的核心张力在于：“100%”这个数字本身不是问题，问题是这个“100%”的验证权，在谁手里。

五分之一收入靠非自产涂料：核查了供应商，是否等于核查了终端？

第二组的追问指向“收入真实性能否被独立验证”。第三组把问题从单一客户的验证缺口，扩展到了整体收入结构中的一个系统性依赖——当超过五分之一的收入来自一款非自产产品时，核查的链条需要延伸到多远。

二轮问询的第二大板块，指向贸易业务。天健核查的第二个问题标题是“贸易业务供应商合作稳定性及非自产产品收入增长合理性”，占据第117—153页的篇幅。

斯塔尔（STAHL）是全球表面处理与涂层领域的知名企业。科建与斯塔尔之间的经销关系，涉及自产产品与贸易业务之间的边界。

报告期内，斯塔尔水性涂料经销业务收入：7,098.18万元→8,977.50万元→10,796.12万元。占公司总营业收入比例：16.90%→16.70%→20.49%。

科建收入中超过五分之一来自水性涂料贸易业务。该产品从斯塔尔采购后经销，非公司自产。

2026年2月4日，汉高集团宣布以21亿欧元企业价值收购斯塔尔。斯塔尔的股东包括Wendel（持股68.5%）、BASF（持股16.1%）和Clariant（持股14.6%）。交易完成后，Wendel将结束对斯塔尔长达二十年的控股，由汉高正式接手。斯塔尔2025财年调整后销售额约7.25亿欧元，全球员工约1700人。

最新的进展是：2026年8月28日，汉高已正式向欧盟委员会提交交易审查申请，欧盟委员会暂定于2026年9月22日做出最终决定。汉高在2026年上半年业绩更新中表示，预计斯塔尔收购将于2026年下半年完成交割。

9月22日——就在这篇文章写作的8天之后。

如果决定延迟，科建在回复问询时引用的“业务正常运转”的声明，还能维持多久的说服力？如果决定通过，汉高对斯塔尔中国区经销体系的整合方案，是否会在科建的审核进程中留下一个“期后事项”的注脚？

斯塔尔官方声明称“在交易交割的过渡期间，斯塔尔的各项业务将保持正常运转、不受影响”。但经销授权关系的长期稳定性、汉高是否保留斯塔尔现有的中国区经销体系，都是科建在二轮回复中需要回答的问题。发行人披露，公司与斯塔尔最新经销授权有效期至2026年12月。

发行人在二轮回复中需要回答的核心问题不是“汉高会不会取消授权”，而是：如果科建的产品通过斯塔尔的渠道进入终端市场，科建对终端需求的感知能力有多强？斯塔尔自身的库存策略、定价策略、客户拓展节奏，在多大程度上会影响科建的出货节奏？

发行人披露，斯塔尔涂料业务的增长核心来自无边框车门车型渗透率提升带动RelcaSil524型号涂料需求。这个逻辑与汽车行业的产品趋势高度绑定。但这也意味着，如果无边框车门渗透率的提升速度放缓，或者汉高在整合后调整斯塔尔在中国的经销策略，科建在这块业务上的收入将面临直接冲击。

天健在二轮回复中对贸易业务供应商合作稳定性做了专项核查。但核查的对象是“供应商”，而非“经销商”。供应商端的问题是能不能拿到货、价格稳不稳；经销端的问题是货出去之后，终端卖不卖得动。后者对收入真实性的影响更直接。天健在核查中对“供应商合作稳定性”的覆盖范围，与对“终端需求真实性”的覆盖范围，是两个不同的问题。第117—153页的核查篇幅，具体覆盖了链条的哪些环节，读者需查阅完整PDF确认。

这一组的核心张力在于：核查了供应商，是否等于核查了终端？第117—153页的核查篇幅，覆盖的是链条的前半段，还是全程？

毛利率超同行9个百分点：96页论证的是“为什么高”还是“怎么算”？

前三组围绕的是“收入从哪里来”——收入结构是否可以独立验证。第四组转向一个更底层的问题：利润是怎么算出来的。收入可以是真实的，但如果成本核算的口径存在调整空间，那么利润的真实性就是另一个问题。

科建的毛利率水平，在可比公司中处于一个需要专门解释的位置。二轮问询的第三个大问题就是“毛利率持续上升且高于可比公司合理性”，天健的回复用了第153—248页、共96页的篇幅来论证。

96页，占天健核查说明正文（392页）的24.5%。459页是二轮回复文件的物理总页数，392页是核查说明的正文页数——这一比例的分母，需要区分。在天健核查说明的五个板块中，毛利率板块是页数占比最高的——审核者追问的集中程度，从这个比例本身就可以读出。

可比公司：回天新材（湖北回天新材料股份有限公司，300041.SZ）、硅宝科技（成都硅宝科技股份有限公司，300019.SZ）、集泰股份（广州集泰化工股份有限公司，002909.SZ）、科创新源（深圳科创新源新材料股份有限公司，300731.SZ）。

根据上市保荐书（申报稿）披露的销售毛利率数据，科建股份报告期各期：25.16%→29.79%→30.26%。行业均值：24.51%→22.13%→21.56%。

科建的销售毛利率从低于行业均值约1个百分点，扩大到高于行业均值约9个百分点。

这个剪刀差有多尖锐？看一组同口径对比。根据天健二轮回复中披露的可比公司分产品毛利率数据：硅宝科技建筑类用胶2025年度毛利率21.21%，集泰股份建筑类用胶2025年度毛利率25.91%，回天新材有机硅胶2025年度毛利率19.51%，科创新源散热金属结构件2025年度毛利率14.26%。而科建股份丁基胶2025年度毛利率为36.28%。即便以各公司主力产品进行对比，科建的毛利率仍然高出同行业10至22个百分点。

剪刀差已经摆在桌面上。接下来的问题是：如果“高”确实来自产品结构，那么同口径对比下为什么还高出这么多？发行人的论证路径正是产品结构差异——科建的丁基胶类产品在细分领域的竞争格局，不同于回天新材的有机硅胶或硅宝科技的硅酮胶。

但这个论证有一个隐藏的脆弱点：如果毛利率的“高”来自产品结构，那么当科建从丁基胶向有机硅、聚氨酯、环氧等多品类扩张之后，整体毛利率是否会被稀释？招股书显示公司正在从丁基胶向有机硅、聚氨酯、环氧等多品类扩张，这个扩张方向与“维持高毛利率”之间的张力，发行人需要给出一套自洽的解释。

2026年半年报提供了一组观察数据。上半年公司营收2.50亿元，同比增长11.07%，归母净利润3,079.92万元，同比下滑2.96%。毛利率从上年同期的31.04%降至29.91%，下降1.13个百分点。公司归因于两方面因素：一是丁基橡胶采购价格大幅上涨，二是人民币升值带来的汇兑损失560.79万元（上年同期为汇兑收益107.62万元，同比影响668.41万元）。2026年二季度，丁基橡胶采购价格较2025年大涨99.49%。公司曾完成敏感性测算：若丁基橡胶涨价100%，将导致2025年净利润减少1,260.26万元。半年报的毛利率下滑，可以视为这一测算开始兑现的第一个信号。从产品结构看，丁基胶毛利率下降2.80个百分点，水性涂料下降2.05个百分点，但其他胶类产品毛利率提升2.86个百分点、家装密封产品提升6.96个百分点——高毛利产品的占比提升，是公司对冲原材料涨价的重要手段。

更值得关注的是成本核算的规范性。天健在核查中专门包含“成本核算规范性”一节。北交所2026年第1期《发行上市审核动态》中明确列出的四类典型问题——披露与实际不符、未核查异常供应商、内控核查不足、程序执行不合规——恰恰是成本核算核查中最容易被忽视的环节。

高毛利率如果经得起成本核算的逐笔复核，那就是真实竞争力；如果核算过程中存在口径调整的空间，那么可比性的基础就会被动摇。

这一组的核心张力在于：96页的论证，证明的是“毛利率为什么高”，还是“毛利率怎么算出来的”？这两个问题的答案，可能指向完全不同的方向。

89.13%表决权与中介“同期记录”：法律形式合规，事实层面呢？

第四组留下了一个悬而未决的问题：高毛利率是真实竞争力还是核算空间，最终需要独立核查来验证。而核查的独立性，取决于治理结构和中介机构的制衡机制。第五组从财务数据转向这个更根本的层面。

吴海涛直接持有科建股份44.38%的股份，通过担任上海齐佺企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人控制3.80%的股份，并与陈雪松、顾学明、胡振平签署一致行动协议，合计可实际支配89.13%的表决权。他的配偶宋玉珍担任管理部总监。

这是一个典型的“创始人绝对控制”结构。在北交所的语境中，这本身不构成障碍。但控制权的高度集中，与一个具体的核查判断形成了对照。

二轮问询披露：吴海涛持有上海渡景鸿自动化科技有限公司40%股权，构成重大影响，渡景鸿构成公司关联法人。保荐机构在资金流水核查中未将渡景鸿纳入主要关联法人范围，理由是吴海涛“一直未实缴出资，不干预企业的任何经营，只是出于朋友关系，帮忙做个挂名股东”。2023年2月至2024年10月，吴海涛才分多笔向渡景鸿认缴出资款共计395万元，但仍不参与渡景鸿的任何决策。渡景鸿与科建股份之间仅有少量零星小额的压缩机维修保养费用。

一个实控人以“挂名”身份持有40%股权、且在核查期间才完成实缴的公司，是否应当在IPO核查中被纳入更完整的关联交易审查范围——这个判断本身，是核查独立性面临的一个具体考验。

财务岗位的变动是一面。报告期内，原财务总监洪琴于2023年6月辞任，辞任后调任内审部经理，负责内部审计工作。公司的解释是，该调整系“主动开展的内部职能优化，核心目的为实现财务核算执行与内部审计监督岗位分离、权责拆分”。同日，公司聘任姜留奎为财务总监兼董事会秘书。姜留奎持有注册会计师证书、高级会计师职称，拥有十余年会计师事务所从业经验——其中2004年7月至2015年12月就职于天健会计师事务所，先后担任经理、高级经理等职务。从形式上看，财务核算与内审监督的岗位分离是治理结构的改善。但财务总监转岗内审，与签字律师从独董转为外部核查者，在“报告期关键岗位人员的信息连续性”这一维度上存在可类比之处。两者的人员性质不同——前者是内部岗位调整，后者是外部角色转换——这一区别需要读者在评估其影响时予以区分。更值得留意的是，新任财务总监姜留奎与本次IPO的申报会计师天健之间，存在一段长达十余年的任职关系——这段关系发生在科建股份IPO申报之前，但其对核查独立性的潜在影响，需要读者自行评估。

中介机构的“同期记录”是另一面。

保荐机构长江证券承销保荐在2025年3月28日被证监会采取责令改正的行政监管措施。证监会的原文表述是：“经查，发现公司存在质控现场核查制度执行不到位；质控内核意见跟踪落实不到位；部分项目收费不规范等问题。”上述情况违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十四条、六十一条的规定。

质控现场核查和内核意见跟踪，恰恰是保荐机构在IPO项目中把关的两个核心环节。这两项制度执行不到位，意味着长江保荐自身的“内部审核系统”在那一时点上是存在漏洞的。

签字律师朱锐的情况更为直接。他曾在2022年5月31日至2023年10月23日期间担任科建股份的独立董事。辞任后，他以北京国枫律师事务所合伙人的身份，成为了本次IPO的签字律师。

北交所在一轮问询中专门就此问询“核查工作的独立性是否受到不利影响”。发行人的回复是：辞任后未在公司及关联方任职或领薪，不存在关联关系或资金往来。

这个回复在法律形式上是成立的。但事实层面的张力在于：独立董事的任期覆盖了报告期第一年的前10个月，朱锐对报告期初的公司经营与财务情况有直接了解。这种了解不会因辞任而“清零”。

一个曾经以独立董事身份深度参与公司治理的人，转而以外部律师身份核查公司的法律合规性，这个角色转换所隐含的信息优势，是否会实质性影响核查的独立性，目前尚无公开证据可以判断。但北交所就此专门问询，说明这一情形已被纳入审核关注范围。

此外，天健会计师事务所的签字会计师在项目推进过程中发生了变更。2025年12月30日申报时，项目合伙人为沈佳盈，签字会计师为彭灏伟。2026年7月17日，公司公告称“因彭灏伟离职”，签字会计师变更为陈亮。

一个在申报材料上签字、经历过首轮问询的会计师，在二轮问询期间离职。这本身不构成违规，但它让“签字会计师对申报数据持续负责”的链条出现了一个断点。陈亮接手的是一套他并未从头参与核查的数据，他对申报期早期财务数据的“亲历程度”，与彭灏伟是不同的。

这一组的核心张力在于：法律形式上的合规，与事实层面上的“信息优势”，是两个不同的问题。问询可以确认前者，但后者需要读者自己判断。

答案不在文章里

引子里的问题——“你有多好这件事，能不能被验证？”——到这里，五组事实已经说完。

科建股份的故事里，有一个清晰的技术叙事：截至2025年6月末，已获授权专利117项，其中发明专利31项。国家级专精特新重点“小巨人”企业、高新技术企业。在全国标准信息公共服务平台上，《丁基橡胶阻尼片》GB/T 41944-2022的主要起草单位名单中，科建高分子材料（上海）股份有限公司位列其中。

公司在丁基胶领域具备较强市场地位，2025年丁基胶销售额位列全球第七、中国本土企业首位，产能位居全球第五、国内第一，中国市场销售额占比达4.43%。报告期内每年新增配方类产品超380款，2023至2025年新开发产品营收占比从11.02%升至21.54%，核心技术产品收入占比持续维持在60%以上。

客户结构上，公司已进入上汽集团、吉利汽车、蔚来、零跑等整车企业供应链体系；产品获中国商飞采用；已成为华为、中兴等通信设备龙头企业的供应商。

这些标签是真实的。也是这家公司走到北交所门口的基础。

但IPO审核的逻辑不是“你有多好”，而是“你有多好这件事，能不能被充分验证”。

459页的回复，本质上是在回答三个层次的问题：

收入结构层面的事实——当一家公司对某个客户的销售占其全部业务规模的100%、当超过20%的收入来自一款非自产的经销涂料——这些事实，是需要被更多独立信源交叉确认的。

利润形成层面的成因——营收增长18%与扣非利润增长7%之间的“温差”，需要追问的是毛利率变动、费用扩张、产品结构变化等具体因素的归因，而非停留在数字本身。2026年半年报已经给出了部分答案，毛利率在下降，丁基橡胶涨价的传导已经开始。

治理与核查层面的记录——签字律师曾是公司的独董、保荐机构此前被采取行政监管措施、签字会计师在二轮问询期间离职、财务总监转岗内审、新任财务总监曾任职于申报会计师——这些记录，需要读者在评估核查意见的证明力时，将其纳入考量。

发行人给出了自己的解释。天健出具了核查意见。长江保荐做了保荐核查。

但核查意见的证明力，取决于核查程序本身的深度和独立性。而这一点，恰恰是读者需要自己去阅读天健核查的具体抽样方法和覆盖范围来判断的，不是任何一篇分析文章可以替代的。

这些问询回复的读者，不只是监管者。每一家把科建列为合格供应商的整车厂采购经理，每一个在4S店等待更换密封条的车主，每一家持有科建股份的公募基金背后的基民——他们都在有意无意地依赖核查意见的可靠性。核查意见不只是一份文件，它是信任链上的一个关键验证节点。

所有的问询回复都在北交所官网上，公开可查。

发行人的解释已经给出，审核者的追问也已经落笔。

剩下的，是读者自己的事。

（完）

（声明：本文所有分析、判断均基于招股书及公开行业数据拆解与客观解读，不构成任何投资建议、确定性结论；本文仅解读公开信息，不涉及任何未公开信息披露。）

#科建股份IPO答问询函

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