邦正精机IPO：500万验资当天回流，股改四个月后净资产缩水486万

文\林渊

深圳市邦正精密机械股份有限公司（以下简称“邦正精机”）于9月16日回复北交所首轮问询。

历史沿革中，2016年4月7日，广西福荣兴建筑工程有限公司分六笔汇入500万元用于验资，资金到账当天即被全额归还。公司设立时名义上完成的货币出资，实质上从未存在，股东真实实缴一直拖延至2021年12月，相隔超过五年半。而这笔过桥资金的出借方，早在2019年就被吊销营业执照，2021年6月又被撤销公司设立登记。股权代持方面，张峻华7%股权由姐夫麦冬生口头代持，无书面协议，2020年12月麦冬生去世前以0.001万元转让给张峻华配偶，定性为“代持还原”，个人所得税未缴。更值得注意的是，2024年5月股改时经审计净资产约1.74亿元，仅四个月后即追溯调减至约1.69亿元，缩水约486万元。一致行动协议则约定“至长不超过十年”，控制权稳定性留了一道后门。

财务数据方面，报告期净利润从5,141万元滑至4,098万元再弹回5,889万元，但经营活动现金净流入从4,262万元一路降至1,616万元，净现比从82%坠至27%。2025年赚了约5,950万元净利润，手上实际多出来的经营现金只有约1,616万元，缺口超过4,300万元。应收账款三年翻4.4倍，收入只增约51%，应收却涨了约337%，收款周期从66天拉长到138天。2025年收入增长中，租转售旧机贡献3,357.63万元，占营收14.35%，其中维信集团一家拿走125台。研发费用率仅5.51%，不足同行均值12.10%的一半。

500万验资款当天回流，实缴拖延五年半；股改四个月后净资产追溯缩水486万，一致行动“至长十年”留后门

邦正精机成立于2015年，主营业务为FPC（柔性电路板）生产环节的智能自动化贴合设备，产品覆盖全自动补强片贴合机、胶纸贴合机和覆盖膜贴合机三大系列。公司于2026年6月4日向北交所提交IPO申请并获受理。

历史沿革中，2016年4月7日，广西福荣兴建筑工程有限公司向邦正有限分六笔汇入合计500万元用于验资，资金到账当天便被全额归还给出借方。这一操作意味着，公司设立时名义上完成的500万货币出资，实质上并不存在。股东的真实货币出资一直拖延至2021年12月才完成，中间相隔超过五年半。

公司对此的解释是“对旧版公司法理解不到位”，误以为公司设立后仍需验资，由中介安排第三方走账。

值得关注的是广西福荣兴的结局，该公司于2019年被吊销营业执照，2021年6月被撤销公司设立登记。

公司设立之初，股东张峻华所持7%股权由其姐夫麦冬生代持，双方“以口头方式委托”，未签署任何书面代持协议。2020年12月，麦冬生因身体原因在去世前将7%股权以0.001万元转让给张峻华配偶黄金秀，认定为“代持还原”，未缴纳个人所得税。转让时麦冬生已经重病，不久后离世。

零对价转让加上“代持还原”的定性，在税务上留下了一个敞口。公司承认该次转让未缴个税，但主张转让方没有实际收益，且涉税事项已超过五年行政处罚时效。张峻华个人出具承诺，若后续需补缴税款及费用，由其个人全额承担。

2024年5月股改时，经审计的净资产约为1.74亿元。但在2024年9月（即股改完成后仅4个月），公司突然追溯调整，将净资产调减至约1.69亿元，调减金额约486万元。

递表前股权结构方面，欧学峰、刘淑君分别直接持有公司34.34%的股份，并列第一大股东，并通过员工持股平台邦正企业控制额外4.62%股份，合计控制73.29%的表决权。两人签署的《一致行动协议》约定，若存在分歧，以欧学峰的意见为最终一致意见，协议自上市之日起满三十六个月时终止，但“至长不超过十年”。

另四名持股5%以上的股东分别为占建俊、张峻华、黄成、陈国灿，四人各持6.68%，合计26.72%，均曾在鹏鼎控股任职，于2015年9月前后加入邦正精机，现任研发经理、研发部组长等核心岗位。四人离职后原单位未支付竞业限制补偿金，中介机构据此认定竞业限制条款已失效。

租转售旧机撑起14%营收，研发费率不足同行一半

报告期内，公司营业收入从2023年的1.55亿元增长至2025年的2.34亿元，三年复合增长率22.89%。归母净利润则呈现“V”型：2023年5,141.45万元，2024年下滑至4,098.34万元（降幅20.29%），2025年回升至5,889.15万元。主营业务毛利率同期为55.37%、43.49%、45.29%，2024年一年跌去近12个百分点，2025年虽小幅回升但仍未恢复至2023年水平。

公司解释2024年下滑系“市场竞争激烈导致部分产品销售价格下降”及“低毛利产品占比增长”，2025年回升则归因于产品结构变化。

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为4,262.77万元、1,745.79万元、1,616.33万元，对应净利润分别为5,179.37万元、4,159.40万元、5,952.60万元。两者差额为-916.60万元、-2,413.61万元、-4,336.26万元，净现比从82.30%一路降至27.15%。

值得一提的是，公司2025年赚了约5,950万元净利润，手上实际多出来的经营现金只有约1,616万元，缺口超过4,300万元。公司解释称，主要原因是经营性应收项目增加了5,384.11万元。将应收账款账面余额拉出来看：2023年末2,016.63万元，2024年末6,520.29万元，2025年末8,824.28万元，三年翻了4.4倍。收入增长了约51%，应收账款增长了约337%。 收款周期从66.30天拉长到103.75天再到138.46天。

2025年的收入增长中，租转售设备贡献了3,357.63万元，占营业收入的14.35%。所谓租转售，即公司先将设备租给客户临时扩产，客户需求确定后再转为采购，转售价格为“设备原值减去已付租金”。2025年完成190台租转售确认收入，其中维信集团一家125台，占65.79%。

报告期内，公司前五大客户销售额占营业收入比例分别为78.10%、64.50%、65.12%。维信集团作为第一大客户，2023年销售占比高达51.09%，超过营收半数；2024年和2025年占比分别为25.10%和28.55%。

维信集团是A股上市公司东山精密的全资子公司，其电子电路板块的毛利额在报告期内为48.36亿元、45.49亿元、45.07亿元，三年走平甚至微降。

报告期研发费用为951.24万元、1,134.34万元、1,289.93万元，研发费用率6.14%、6.08%、5.51%，逐年下降。同行业可比公司平均值为14.12%、13.90%、12.10%，公司三年均不到同行均值的一半。公司研发人员43人，同行德龙激光228人、思泰克105人。