历次股权变动是否合法合规？管理层近亲属入股有无利益输送？观安信息被要求补充材料

9月18日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年9月14日——2026年9月18日）》，证监会国际司共对6家企业出具补充材料要求。其中，要求上海观安信息技术股份有限公司（以下简称观安信息）补充说明公司设立及历次股权变动是否合法合规、公司管理团队成员近亲属入股员工持股平台是否存在利益输送等事项。

中国证监会请观安信息补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明：（1）公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）公司历史沿革中是否存在股份代持；（3）请就公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

二、请补充说明提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请补充说明公司国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况，以及就股份“全流通”履行的审批或内部决策程序的情况。

四、请补充说明公司管理团队成员近亲属入股员工持股平台的原因，是否存在其他外部人员，上述人员入股是否合法合规，是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。

五、请补充说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市及“全流通”后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。

六、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

港交所官网信息显示，5月20日，观安信息向港交所主板递交IPO招股书，联席保荐人为工银国际与中泰国际。

招股书显示，观安信息是中国内地专业智能化信息安全解决方案提供商，专注于数据安全、网络安全及新兴安全领域。公司的安全解决方案可专门满足电信、能源电力及政府与公共实体等领域的客户需求。

根据弗若斯特沙利文报告，按2025年收入计，公司在中国内地提供数据安全平台的专业安全提供商中排名第一（市场份额9.7%），在中国内地提供数据安全的专业安全提供商中排名第七（市场份额3.8%），在中国内地提供信息安全的专业安全提供商中排名第十三（市场份额1.8%）。

‌于往绩记录期间，公司的收入主要来自数据安全及网络安全解决方案。财务数据方面，招股书显示，2023年~2025年，公司营收分别为5.16亿元、6.59亿元、7.08亿元人民币；‌同期净利润分别为-1.255亿元、-0.9374万元、0.2亿元，尽管公司2025年结束了连续亏损的局面，但三年合计，公司亏损近两亿元。

审读：单中桂