安佑生物IPO：温氏28.05%入股当年，关联销售从756万跳至5.45亿

图源：安佑生物官网

公司以猪教槽保育料为核心优势产品，逐步成长为以猪饲料为基础，禽、水产和反刍饲料全面发展的全国性饲料企业。

根据中国饲料工业协会出具证明：2025年，公司工业饲料产量国内排名前二十，猪饲料销量国内排名前十；其中在技术含量最高的猪教槽保育饲料领域，公司技术优势突出、行业地位领先，国内销量排名前三。

图源：安佑生物招股书

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温氏入股尚未走完、关联销售已跳升72倍、中介“黑历史”压身与分红疑云，270页问询回复里的定价之问

2026年9月9日晚上十点，深交所官网的更新日志里多了一条记录。

安佑生物科技集团股份有限公司（简称：安佑生物）的首轮审核问询回复挂网了。270页，11个问题，从行业及业务一路问到固定资产和在建工程。问题2“关于实际控制权”起始于第91页，问题4“关于同业竞争及关联交易”起始于第117页，问题5“关于主营业务收入和主要客户”起始于第135页。

这份270页的文件里，有一组数字，比所有其他数字都更需要被解释。

756.97万元。5.45亿元。

2024年，安佑生物与温氏股份的关联销售金额是756.97万元。2025年，这个数字跳到了5.45亿元。一年之间，增长约72倍。

而温氏股份入股安佑生物，从2025年1月到2026年1月，分四次，持续了整整一年。关联销售从756.97万元跳到5.45亿元，发生在2025年。从时间线上看，入股完成与销售跳升之间存在交叠。

这道时间差，横跨在270页回复的第91页、第117页、第135页之间。第91页在问谁在决策，第117页在问定价，第135页在问客户。

三个问题，指向同一个追问：入股与销售同步发生，谁在定价？

在江苏太仓的安佑集团总部，三楼有一间办公室的门牌上还写着“洪平”。2024年3月29日上午10时01分，安佑生物创始人洪平因病医治无效，在中国台湾逝世，享年73岁。他被称为“教槽料之父”——1992年在台湾台南创立安佑之初，就提出了乳猪断奶专用饲料的新观念。1999年，洪平将安佑产品引入大陆市场，推出大陆首包无抗饲料。2011年，集团总部迁至江苏太仓。

2018年1月，安佑生物第一次走到发审委面前，被否。保荐机构中天国富证券。被否的原因集中在内控与合规：报告期内子公司存在8项环保处罚、3项安全生产处罚，部分养猪场未取得动物防疫条件合格证，部分房产及土地存在权属瑕疵。

2023年6月，安佑生物第二次递交招股说明书，转战深市主板，保荐机构国泰君安证券。2024年3月，洪平去世，其女洪婉玲接任董事长。两个多月后，2024年6月27日，安佑生物主动撤回发行上市申请。

父亲去世，公司撤回申报。

2025年2月22日，苏州。温氏股份与安佑集团举行战略合作签约仪式，温氏股份副总裁赵亮与安佑集团董事长洪婉玲分别代表双方签订战略合作协议，安佑集团总裁赵刚等出席。

三个月前，温氏投资的第一笔资金已经到账。

四次出资与一年时间差：温氏入股尚未走完，关联销售已跳升72倍？

温氏股份通过全资子公司广东温氏投资有限公司入股安佑生物，不是一次完成的。

从2025年1月到2026年1月，分四次，合计出资约5.85亿元，持股比例达到28.05%，成为第二大股东。控股股东安佑中国持股34.77%。

这段入股时间持续了整整一年。它不是一次“突击入股”，而是一轮拉长的战略投资。

温氏投资是一家产业投资者。温氏投资围绕农牧全产业链开展投资布局，近年来收购京海禽业拓展白羽肉鸡领域，战略投资安佑集团、挑战动保等企业，依托饲料原料、兽药采购协同压降养殖成本，布局拉塞特智能养殖机器人提升智能化养殖水平。

2025年1月，安佑生物第四次股权转让，温氏投资受让了中农基金、温润投资、工盈投资、天津安信全部股份。同时，实际控制人、创始股东和其他股东向中农基金等四方支付3083.37万元现金补偿款。据乐居财经报道，该交易对应的整体估值为20亿元。同期，赵刚等14名核心管理人员以现金方式认购1600万元新增注册资本，增资价格为2.61元/股，为安佑生物最新一轮投资估值价格折价50%确定。

温氏投资按20亿元估值入股。外部投资者获得3083.37万元现金补偿款。管理层增资价格折价50%。

三个数字均已披露。其间的估值逻辑关系，公开信息中未见进一步的说明。

但真正的核心变量出现在销售端。

2024年，安佑生物与温氏股份的关联销售金额是756.97万元。2025年，这个数字跳到了5.45亿元。一年之间，增长约72倍。温氏股份在入股当年，直接成为安佑生物的第一大客户，销售金额占当期营业收入的比例为5.38%。

2024年，温氏股份不在安佑生物前五大客户名单里。2023年也不在。

如果只看“5.38%”这个比例，它并不高。2023年至2026年公开的A股IPO案例中，符合“股东同时为第一大客户”特征的，关联销售占比区间在26%至95%之间。5.38%远低于这个区间的下限。

但安佑生物有一个所有先例都不具备的特征：入股后短期内关联交易激增超70倍，在同类案例中无直接对应。

需要被解释的，是时间。

温氏投资分四次完成入股，从2025年1月持续到2026年1月。而关联销售从756.97万元跳到5.45亿元，发生在2025年。从时间线上看，入股完成与销售跳升之间存在交叠。

公司在招股书中的表述是：“该合作具有必要性，且预计未来关联销售将持续存在一定规模”。

“必要性”三个字，在IPO语境里意味着这件事在商业上说得通。但“说得通”和“可验证”，是两件事。

“市场价格”定价依据之下：关联交易价格比对数据，锚在哪里？

深交所问询函第4题指向“同业竞争及关联交易”，第5题指向“主营业务收入和主要客户”。两个模块合计从第117页延伸到第154页，占270页回复的近12%。

这个篇幅配比本身就是一个信号。审核机构把最多的追问集中在两个地方：定价，和客户。

安佑生物需要证明的是，向温氏销售的产品价格、信用政策、回款条款，与非关联第三方不存在显著差异。

问询回复在第117页至第134页展开了关联交易的必要性与公允性分析，在第135页至第154页展开了主要客户的收入确认与定价核查。问询回复中关联交易的定价依据标注为“市场价格”。

“市场价格”是一个起点，但不是一个锚点。饲料行业的关联交易定价通常参照市场价，但“参照市场价”需要一个可验证的基准。是参照第三方销售均价，还是参照温氏向其他饲料企业采购的均价？两个锚指向的结论可能不同。安佑生物在问询回复中披露了向温氏销售产品价格与非关联第三方价格的比对分析，但截至公开信息，具体比对数据的完整呈现程度，需要以问询回复原件第117页至第154页为准。

赵刚一致行动协议：申报前五个月才签，4.22%股权为何不构成共同控制？

深交所问询函的第2题，是“关于实际控制权”，起始于第91页。

问询函追问：安佑生物总经理赵刚未被认定为共同实际控制人的原因，以及是否存在通过实际控制人认定规避关联交易监管的情形。

赵刚与洪婉玲家族在历次重大决策中均表达一致意见。2026年1月15日，安佑生物实际控制人洪婉玲与赵刚签署一致行动协议，明确赵刚在公司股东会、董事会行使职权时以洪婉玲意见为准，双方保持一致。公司的回复是，将其认定为一致行动人而非共同实际控制人具有充分法律依据，不存在规避监管要求的情形。

赵刚的持股结构值得单独拿出来看。他直接持有公司0.88%的股份，同时作为太仓兴远的执行事务合伙人和安佳控股的全资股东，太仓兴远和安佳控股分别持有安佑生物3.06%和0.28%的股份。赵刚合计控制公司4.22%的股权。

但这里有一个需要放在一起看的结构：

洪婉玲、苏美俐、洪翊棻、洪福佑四人合计控制39.38%的股权。洪婉玲为董事长，苏美俐（洪婉玲之母）任副总经理，洪翊棻（洪婉玲之妹）任首席技术官。控股股东安佑中国持股34.77%。

报告期初，公司实际控制人为洪平及其配偶苏美俐以及子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑。2024年3月洪平因病去世，未改变实际控制人对公司的控制地位，不构成实际控制人变更。洪氏家族在股东会及董事会决策中的作用未受影响，公司治理机制持续有效，主营业务及经营管理团队未发生重大变化，不会对公司合法规范经营、持续经营能力造成重大不利影响。洪婉玲、苏美俐、洪翊棻、洪福佑四人均为中国台湾籍，无其他境外永久居留权。

赵刚持有4.22%股权，担任总经理，签署一致行动协议，但未被纳入共同实际控制人。洪氏家族合计控制39.38%，温氏投资持股28.05%。如果赵刚的决策权不足以构成共同控制，那么温氏投资28.05%的持股在重大决策中的分量是什么？

这不是一个需要公司回答的问题，而是一个需要读者自己放在一起看的结构。

产能利用率64.19%却募资5.46亿扩产：行业排名维持在2025年的前二十之内，新增产能卖给谁？

安佑生物这一次拟募资8.1亿元，其中5.46亿元投向饲料生产建设项目。前次申报中的2亿元补充流动资金项目被取消，扩产项目规模从159万吨调整至85万吨。

报告期内，公司主要产品的产能利用率分别是69.56%、58.65%和64.19%。三年平均约64.1%，均低于70%。

公司现有产能中有超过三分之一是闲置的。

放眼整个行业，2025年全国饲料工业总产值达12909.6亿元，总营业收入实现12350.4亿元，工业饲料总产量首次突破3.4亿吨。产业集中度进一步提升，全国年产10万吨以上的规模饲料生产厂家达1127家，较上年增加95家，合计产量占全国总产量的比重升至65.2%。年产百万吨以上的饲料企业集团增至37家，合计产量占比达57%。

安佑生物64.1%的产能利用率，与行业整体的产能利用水平之间的差距，在公开信息中未见完整的可比对照。而2025年公司工业饲料产量国内排名为前二十。

图源：问询函回复文件

一个百亿营收的企业，在行业集中度加速提升的背景下，产能利用率低于七成，行业排名维持在前二十之内。这个组合提出了一个问题：安佑生物在行业竞争中处于什么位置？

公司在回复中提到了行业整合趋势和市场拓展计划。但问询函的问题更具体：请结合“发行人期后业绩、在手订单等，进一步分析发行人经营业绩是否稳定”。

公司给出的期后数据是：根据未经审计的财务报表，2026年1至6月，营业收入约52亿元，同比增长超过10%；综合毛利率同比下降约1个百分点；净利润约1.10亿元，同比小幅上升。

半年52亿，全年推算约105亿。相比2025年的101.33亿，增长约3.6%。营收增速在放缓。而产能利用率没有出现显著回升的迹象。

业绩下滑年分红超净利润：洪氏家族对应获得约1.5亿元分红，同期却募资8.1亿？

报告期内，安佑生物进行了三次现金分红：2023年5月18,010.40万元，2024年9月6,629.36万元，2024年12月13,412.00万元，合计38,051.76万元，占同期净利润的比例为53.03%。

图源：安佑生物招股书

2024年是公司业绩下滑最严重的一年。营收下降21.30%，归母净利润下降29.67%。就在这一年，公司现金分红约2亿元，分红金额超过当年归母净利润1.83亿元。

2024年3月，洪平去世。2024年6月，公司撤回IPO。2024年9月，分红。2024年12月，再次分红。2025年1月，温氏开始入股。

同期，公司向资本市场募资8.1亿元。

以39.38%的持股比例估算，38,051.76万元分红中，洪氏家族对应获得约1.50亿元。

这不是说分红本身有问题。饲料行业现金流通常较好，分红是股东回报的正常方式。但分红的时间点、募资的时间点、业绩下滑的时间点，三者重合的方式，需要被放在同一个框架里看。

中介机构“黑历史”压身：保代、会计师、律师近三年均被“核查不到位”点名

广发证券的保荐代表人范毅、孙荣泽，其所属保荐机构不是第一次出现在深交所的监管文件里。

2024年9月6日，广发证券两名保荐代表人魏某某、李某某收到深圳证券交易所《关于对保荐代表人魏某某、李某某的监管函》（深证函〔2024〕568号），深交所对二人采取书面警示的自律监管措施。函件指出二人作为四川科瑞德制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，未严格按照规定，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。

公开信息未直接披露科瑞德项目的两名保荐代表人与安佑生物项目保荐代表人范毅、孙荣泽的对应关系。但同一个保荐机构、同一个业务条线、同一种核查失误类型，在不到两年前被深交所书面警示，这是一个可以公开记录的事实。

签字会计师张慧玲。

2024年12月6日，上海证券交易所公布《关于对签字会计师张慧玲、陈思荣予以通报批评的决定》。张慧玲、陈思荣作为容诚会计师事务所指定的福建福特科光电IPO项目签字会计师，“专业职责履行不到位”。福特科项目存在资金占用事项披露不准确、不完整，研发人员、研发投入相关信息披露不准确等多项违规行为。

张慧玲在安佑生物项目中继续担任签字会计师。

中伦律师事务所及签字律师的处罚记录同样集中在近两年。2024年6月，河北证监局对中伦所出具警示函，指其在北交所IPO项目中“法律意见书部分内容依据不充分”、“未按规定制作工作底稿”。2025年10月9日，宁夏证监局对中伦所出具警示函（宁证监行政监管措施决定书〔2025〕10号），指其在为银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票提供证券法律业务时存在查验程序不规范、法律意见书不规范的问题。

近两年，中伦所IPO业务已收到至少三次警示函。

本文不构成对安佑生物申报材料合规性的判断。但保荐代表人、签字会计师、签字律师三个关键签字角色所属的中介机构，近三年内均有在IPO审核中被监管机构认定“核查不到位”的记录——尽管处罚层级和对象有所不同。

在注册制下，中介机构的责任被反复强调。问询回复的核查意见，最终落在这几位签字人的专业判断上。他们的判断质量，需要被放在他们过往的判断记录里一起看——不仅看处罚次数，也看处罚所指向的具体核查领域与本次项目的核心风险点之间，是否存在重叠。

一间法庭里，两种陈述

安佑生物的故事里，有两个版本在同时进行。

版本A是：一家在猪教槽保育料领域做到全国前三的饲料企业。公司设有研究院，截至2025年12月31日已取得134项授权专利，其中发明专利38项，牵头或参与1项国际标准、5项国家及行业标准、28项团体标准的制定。深耕行业三十余年，在生猪养殖周期性波动中主动剥离养殖资产聚焦饲料主业。2025年营收重回百亿（101.33亿元，同比增长7.73%），净利润同比增长约37.35%。温氏股份的战略入股验证了其产业价值。中国饲料工业协会的排名证明支撑了其行业地位。

版本B是：一家毛利率不到10%的饲料加工企业，2024年营收跌去超过五分之一。三年平均产能利用率约64.1%，行业排名维持在2025年的前二十之内。第二大股东在入股当年成为第一大客户，关联销售从756.97万元增长到5.45亿元。实控人家族在业绩下滑的年份获得了超过当年归母净利润的现金分红。三个关键签字角色所属的中介机构近三年均有“核查不到位”的记录。

版本A和版本B都是事实。它们不是互斥的。

安佑生物2025年主营业务毛利率为9.74%，同行业龙头海大集团同年饲料业务毛利率为9.67%。两家企业的饲料业务毛利率相差不到0.1个百分点。这个对比放在这里，是为了让读者看清一件事：不到10%的毛利率，不是安佑生物一家公司的经营问题，而是猪饲料这条赛道的结构性特征。

但有一项数据，安佑生物与行业趋势不在同一个方向上。在行业集中度加速提升、百万吨级企业集团增至37家的背景下，安佑生物的产能利用率低于七成，超过三分之一的产能处于闲置状态。当行业龙头在扩产、并购、抢占份额时，安佑生物的行业排名维持在2025年的前二十之内。

深交所问询函的11个问题，本质上是在构建一个框架。公司逐一回复了。回复的质量，取决于读者是否认为每个问题的回答都充分回应了该问题被提出的原因。

这个判断权，不在公司手里，也不在中介机构手里。

洪平在2021年接受采访时说过一句话：“创办安佑可以说是‘被逼’的啦！在我曾经的愿望里面，‘当老板’从来就没出现过。”那一年，安佑生物正筹备第二次冲击IPO。他没能等到公司上市。

2024年3月29日上午10时01分，他在台湾逝世。遗体告别仪式与追思会分别于4月6日、12日在中国台湾和江苏太仓举行。

两个月后，公司撤回申报。九个月后，温氏入股。两年后，他的女儿洪婉玲，第三次带着这家公司走到发审委面前。

270页的回复，如果打印出来，大概是一本三百多克的书。

这本书的第91页，在问谁在决策。

第117页，在问定价。

第135页，在问客户。

而756.97万元到5.45亿元的那段空白，横跨在所有这些页码之间。

它不构成任何判断。它只提出一个问题。

下一个270页，会把它填上吗？