新样本！这家公司或成首家全面要约退市B股公司

上市近29年后，瓦轴B即将迎来退市终局。

近日，上市公司瓦轴B发布提示公告称，公司股票可能被终止上市。同时，在深交所作出公司股票终止上市决定之日起两个交易日内，股东瓦轴集团将收购其他股东所持有的1.04亿股瓦轴B股票，收购价格为2.86港元/股，基于此计算，本次余股收购所需最高资金总额为 2.9766亿港元。

目前，交易所已经受理了瓦轴B的退市申请。一旦通过监管审批，瓦轴B将成为第一家通过全面要约收购完成私有化退市的B股公司。多位受访人士告诉券商中国记者，对于B股部分公司而言，瓦轴B的退市路径，具有行业参考意义。

该起退市案例或将创下多个“第一”

瓦轴B于1997年3月在深交所B股上市交易。彼时，作为国内规模最大、品种最全的轴承生产企业，瓦轴B的上市，带着诸多光环，如轴承行业首家B股上市公司、东北老工业基地首家B股、大连国企改制 “旗舰项目”……不过瓦轴B后期发展不及预期，到2025年，该公司扣非净利润已连续12年亏损。

2026年1月，瓦轴B公告要约收购报告书，瓦轴集团向除自身以外的全体股东发出全面要约，收购其所持有的全部股份。在截止日后，瓦轴B预受要约的1459户股东持股数量合计5452.46万股，达到约定的生效条件，本次要约收购生效。

2026年9月18日，瓦轴B公告，深交所已受理公司股票主动终止上市的申请。

节前最后一个交易日，即9月30日，瓦轴B再次公告，如深交所同意申请，公司股票将终止上市，并披露了余股收购的安排。该公司特别提示，在本次余股收购的两个交易日内，余股股东可以进行余股出售申报，并且余股收购期间已申报的余股出售不可撤销。

中国银河证券担任瓦轴集团要约收购的财务顾问，主导参与整个项目。据中国银河证券投行相关人士介绍，如瓦轴B顺利退市，将成为第一家通过全面要约收购完成私有化退市的B股公司；第一家没有溢价完成全面要约收购的公司；第一家由地方国资主导的私有化退市项目。

为B股部分公司提供解题样本

对于B股而言，瓦轴B的主动退市，也为部分公司提供了一个可参照的市场化解题样本。

B股是早期国内外汇管制环境下吸引境外资金、为境内企业融资的试点产物，其以人民币标明面值但以外币交易。但随着QFII、沪港通等渠道的开放，外资可直接买 A 股，B 股的融资功能逐渐丧失。

中央财经大学教授李国平在接受券商中国记者采访时提到，从融资功能看，经过我国一系列的金融与改革开放，中企通过B股筹集外汇的需求几乎完全消失。一方面是有外汇需求的企业可以在香港等地上市，另一方面随着我国对外贸易快速增长，以及外汇管理制度改革，国内外汇市场足以满足国内企业的外汇需求。

他同时指出，B股同时也失去了投资功能。一方面，境外投资者投资B股的必要性几乎完全消失，境外机构投资者既可以通过QFII直接投资A股，也通过港股通投资A股；境外个人投资者可以通过港股通投资A股；另一方面，对于境内个人投资者，有A股、港股、美股等很多市场可以投资，投资B股意义不大。

另外，投资B股，开户、交易与清算制度都比较繁琐，同时个人投资者受到5万美元年度外汇限额的限制，而且个人投资者很多换取外汇出于旅游等目的，而非投资B股。

根据Wind数据，截至2026年9月30日，当前沪深两市B股市场共有79只B股股票，其中纯B股（即未同时发行A股的B股上市公司）共有7只。目前，市场主流观点认为B股终将退出历史舞台。

目前，B股退市的路径主要有B转A、B转H、A并B等方式，瓦轴B则为股东发起要约收购退市。

“瓦轴B通过要约收购主动退市是市场化解决B股历史遗留问题的一种有益的创新和大胆尝试行为。对B股中面临非被动退市风险的其他公司具有非常好的借鉴意义。”中国银河证券投行有关人士告诉券商中国记者，这一方式将主动权完全交还给市场，大股东发出全面要约后，每一位中小股东都可以根据自身的持股成本、风险偏好以及对公司未来的判断，自主选择是否出售股份，体现了资本市场的市场化原则。

据券商中国记者了解，对于瓦轴B部分老股东而言，持股成本远高于要约价格，退出意味着确认亏损。但最终，预受要约股份数量达到生效条件的1.5倍，说明市场认可了这种有效安排。

李国平认为，对于股东来说，要约收购私有化是最好的办法，也是能够彻底解决问题的办法。在收购价格公平合理的基础上，资金充足的公司可以首选这一办法。

此外，中国银河证券投行业务有关人士在接受券商中国记者采访时提示，要复制整个方案，最关键的前提是对包括大股东在内各方利益的综合研判和有效沟通，这也是作为主导中介机构财务顾问需要发挥的专业化核心作用，一个被国资、大股东、中小股东、监管机构认可的可实施方案是最核心的前提条件。

责编：罗晓霞

排版：杨喻程

校对：冉燕青