和林微纳完成H股上市后适用章程草案修订 适配香港无纸证券监管规则要求
来源：新浪财经-鹰眼工作室
苏州和林微纳科技股份有限公司（证券代码：688661，证券简称：和林微纳）于2026年10月31日发布公告称，公司已通过第三届董事会第十次会议审议，正式完成对H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及配套《股东会议事规则(草案)》的修订工作，本次修订是在2025年第二次临时股东大会的授权范围内推进，无需再次提交股东大会审议，修订后的规则将自公司H股在香港联交所主板挂牌上市当日正式生效。
据了解，和林微纳此前已于2025年9月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了H股上市相关章程及议事规则的修订框架方案，同时授权董事会及相关授权人士可根据境内外监管要求、上市实际进展对草案内容进行动态调整。本次董事会层面的修订，正是严格对照香港《证券及期货条例》（第571章）、《证券及期货(无纸证券市场)规则》（第571AS章）等香港本地证券监管规定，结合公司H股发行筹备的实际需求作出的针对性调整。
本次《公司章程(草案)》的修订核心围绕适配香港无纸证券市场制度展开，覆盖章程制定依据、股份形式、存管安排、转让规则、股东名册管理、股东大会召开形式、股东身份核验、文件送达、术语释义等多个核心条款，具体修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
|---|---|
| 第一条为维护公司､股东､职工和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)､《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)､《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 简称“《香港上市规则》”)等有关规定,制定本章程｡ | 第一条为维护公司､股东､职工和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)､《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)､《上市公司章程指 引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)､《证券及期货条例》(香 港法例第571 章) (以下简称“《证券及期货条例》”)､《证券及期货(无纸证券市场)规则》(香港法例第571AS 章)等有关规定,制定本章程｡ |
| 第十六条公司的股份采取记名股票的形式｡ | 第十六条公司的股份采取记名股票的形式｡股票包 括无纸形式,或中国证监会及公司股票上市地证券 监管规则规定的其他形式｡ 除《证券及期货(无纸证券市场)规则》另有允许或 规定或香港证券及期货事务监察委员会(以下简称 “香港证监会”)豁免外:(一)自H 股成为参与证 券之日(包括该日)起,公司不会就任何该等H 股 发行任何股票证书(为免生疑,包括在参与日期后将 有关H 股的发行､配发､转让､转易､合并或拆细登 记在H 股持有人登记册的情况);(二)参与日期或 之后发行的任何H 股,均以无纸形式发行,公司不 会就其发出任何所有权文书(包括股票证书);及 (三)公司H 股不会仅因处于纸质形式或无纸形式 而构成不同类别的股份｡ 凡H 股持有人登记册上记载的任何H 股持有人,或任何要求公司将其名称记入H 股持有人登记册的人 士,若对其名下以无纸形式登记的H 股的登记记录 提出异议或发现错误,该持有人或人士可向公司及 公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记 录｡ |
| 第十九条公司发行的A 股股份,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管｡公司发行的H 股股份可以按照上市地法律､证券监管规则和证券登 记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有｡ | 第十九条公司发行的A 股股份,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管｡公司发行的H 股股份可以按照上市地法律､证券监管规则和证券 登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属 下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持 有,采取境外存股证､订明证券(定义见证券及期货 (无纸证券市场)规则)或股票的其他派生形式｡公 司须委任符合适用法律､无纸证券市场制度及公司 股票上市地证券监管规则要求的核准证券登记机 构,就公司发行的H 股在香港存置并维护H 股持有 人登记册,并提供及营运符合无纸证券市场制度要 求的无纸证券登记及转让系统｡ |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让｡所有H 股的 转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会 接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);而该转让文据仅可 以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或 受让方为公司)｡如出让方或受让方为依照香港法律 不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理 人,转让文据可采用手签或机印形式签署｡所有转让 文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地 址｡ | 第二十八条公司的股份应当依照法律､法规､公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规定进行转 让｡所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括 香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格), 转让文据可采用手签或机印形式签署或依据适用要 求以电子方式作出｡所有转让文据应备置于公司法 定地址或董事会不时指定的地址｡ 第二十九条对于以《证券及期货(无纸证券市场) 规则》下的指明请求方式申请的无纸H 股转让,董 事会有权依据该等规则及本公司核准证券登记机构 的运作规则,拒绝登记不符合程序要求的转让申请｡ |
| 第三十二条公司依据公司股票上市地证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据｡在香港上市的H 股股东名 册正本的存放地为香港,供股东查阅,但公司可根据 香港《公司条例》等适用法律法规及公司股票上市地 证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续｡股东按 其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一 类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务｡ | 第三十三条公司依据公司股票上市地证券登记结 算机构提供的凭证､去实物化记录或其他凭据建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据(就H 股而言,股东名册与H 股持有人登记 册具有同等含义),H 股持有人登记册正本的存放地 为香港,供H 股持有人查阅,任何H 股持有人可按 照无纸证券市场制度查阅及复印H 股持有人登记册 中的记录,并可按照无纸证券市场制度要求获提供 有关记录的副本｡公司可根据香港《公司条例》等适 用法律法规及公司H 股股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理H 股持有人登记手续;为免生疑,在H 股为参与证券期间,董事会暂停办理H 股转让登记 的权力须受《证券及期货(无纸证券市场)规则》的 规限｡股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务｡ 凡H 股以无纸形式发行或经去实物化处理的,该H 股应于H 股持有人登记册记录为以无纸形式持有; 就成为参与证券的H 股而言:(一)H 股持有人登记 册须按照《证券及期货(无纸证券市场)规则》保存 及更新,并须载有该等规则要求记载的事项;(二) 除依照无纸证券市场制度的规定外,不得修改或移 除该记录;(三)在没有相反证据的情况下,H 股持 有人登记册中反映任何持有人的股份以无纸形式持 有的记项,即为该持有人对该等股份的所有权证明; (四)H 股持有人登记册中涉及持有人或其无纸形式 持仓的记录如有变更,公司应促使核准证券登记机 构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操 守准则》向该持有人发出通知｡ 任何登记在H 股持有人登记册上的H 股持有人或者 任何要求将其姓名(名称)登记在H 股持有人登记 册上的人,如果其H 股股票遗失,可以向公司申请 就该股份按照当时适用的《证券及期货(无纸证券市 场)规则》及其他无纸化证券市场制度处理｡ |
| 第五十一条本公司召开股东会的地点为:本公司住 所地､股东会通知中列明的地点或董事会指定的地 点｡ 股东会将设置会场,以现场会议形式召开｡现场会议 时间､地点的选择应当便于股东参加｡发出股东会通 知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变 更｡确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至 少2 个工作日公告并说明原因｡公司应当提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利｡股东通过上 述方式参加股东会的,视为出席｡ | 第五十二条本公司召开股东会的地点为:本公司住 所地､股东会通知中列明的地点或董事会指定的地 点｡ 股东会将设置会场,以现场会议或者现场结合在线 参与的混合形式召开｡股东可以以电子方式出席､发 言及投票｡现场会议时间､地点的选择应当便于股东 参加｡发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场 会议召开地点不得变更｡确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因｡在符合有关法律､行政法规及公司股票上市地证 券监管规则的前提下,公司应当提供网络投票或其 他方式为股东提供便利｡股东通过上述方式参加股 东会的,视为出席｡ |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称､持有公司股份的类别和 数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成､反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)｡委托人为法人股东或合 伙企业股东的,应加盖法人单位印章,或由合法授权 人士签署｡ | 第六十八条在符合本章程第六十六条规定的前提 下,股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称､持有公司股份的类别和 数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成､反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)｡委托人为法人股东或 合伙企业股东的,应加盖法人单位印章,或由合法授 权人士签署｡ |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股 票上市地证券登记结算机构提供的股东名册和公司 股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性 进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数｡在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止｡ | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据公司 股票上市地证券登记结算机构提供的股东名册(就H 股而言,依据公司核准证券登记机构提供的H 股持 有人登记册)和公司股票上市地证券监管规则共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数｡在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止｡ |
| 第一百七十九条在符合法律､行政法规及公司股票 上市地证券交易所相关规则的前提下,公司的通知以 下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规 定的其他形式｡ | 第一百八十条在符合法律､行政法规及公司股票上 市地证券交易所相关规则的前提下,公司的通知以 下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程 规定的其他形式｡ 在不限制前述规定的情况下,就成为参与证券的H 股 而言,但受公司核准证券登记机构施加的任何限制 规限:(1)公司向H 股的任何持有人或受让方发送 或提供的任何文件;及(2)H 股的任何持有人或受 让方向公司发送或提供的任何文件,均可通过符合 《证券及期货(无纸证券市场)规则》的经认证讯息 发送或提供｡如按照《证券及期货(无纸证券市场) 规则》,该经认证讯息可归属于发送或提供该经认证 讯息的人,且接收该经认证讯息的人是该经认证讯 息的收件人,则《证券及期货(无纸证券市场)规则》 中有关经认证讯息效力的条文适用｡ |
| 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东｡ (二)实际控制人,是指通过投资关系､协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的自然人､法人或者 其他组织｡ (三)关联关系,是指公司控股股东､实际控制人､ 董事､高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系,以及根据公司股票上市地证券监管规则可 能导致公司利益转移的其他关系｡但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系｡ (四)除非国家有关法律､行政法规及公司股票上市 地有关监管规则另有明确所指,本章程所称“独立董 事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行 董事”;本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上 市规则》中“核数师”的含义一致｡ | 第二百一十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东｡ (二)实际控制人,是指通过投资关系､协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的自然人､法人或者 其他组织｡ (三)关联关系,是指公司控股股东､实际控制人､ 董事､高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系,以及根据公司股票上市地证券监管规 则可能导致公司利益转移的其他关系｡但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系｡ (四)除非国家有关法律､行政法规及公司股票上市 地有关监管规则另有明确所指,本章程所称“独立董 事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行 董事”;本章程中“会计师事务所”的含义与《香港 上市规则》中“核数师”的含义一致｡ (五)除本章程另有明确定义外,本章程所称“参与 证券”､“除牌程序”､“指明请求”､“系统成员”､“经 认证讯息”､“核准证券登记机构”､“纸质形式”､“无 纸形式”等,具有本条所定义的无纸证券市场制度所 赋予的相应含义｡“去实物化”是指将纸质形式转换 为无纸形式｡“重新实物化”是指将无纸形式转换为 纸质形式｡ |
| 第二百一十六条本章程未尽事宜,依照法律､行政 法规､《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券 监管规则的有关规定结合公司实际情况处理｡本章 程中的各项条款与法律､法规､规章､《香港上市规 则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定不 符时,或本章程未就该等规定所规范的事项作出规 定时,在中国内地法律允许的范围内,依照法律､法 规､规章､《香港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则的规定执行｡ | 第二百一十六条本章程未尽事宜,依照法律､行政 法规､《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券 监管规则的有关规定结合公司实际情况处理｡本章 程中的各项条款与法律､法规､规章､《香港上市规 则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定不 符时,或本章程未就该等规定所规范的事项作出规 定时,在中国内地法律允许的范围内,依照法律､法 规､规章､《香港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则(包括无纸证券市场制度中属强制性 或属赋权性质的规定)的规定执行｡ |
和林微纳同步表示，本次修订还配套调整了《股东会议事规则(草案)》的相关内容，与修订后的公司章程条款保持衔接一致。除上述列明的修订内容外，公司章程其余条款保持不变，因条款新增、删减导致的序号变动及交叉引用调整，公司不再单独逐项披露。目前修订后的两份文件全文已在上海证券交易所官网公开披露，供投资者查阅参考。
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