IPO客户认定被现场检查“打回”：一查银行流水，第五大客户就换人

来源：企业上市

浙江证监局一查银行流水，陌桑高科第五大客户换了人

正在冲刺北交所的嵊州陌桑高科股份有限公司，因为一份现场检查调取的银行流水，不得不更正2025年年报的第五大客户。10月30日披露的首轮问询回复显示，公司原披露的2025年第五大客户为恒业丝绸，更正后变为广西桂悦。触发这次更正的，不是会计差错，而是监管对客户实质关系的穿透。

事情要从浙江证监局的现场检查说起。检查过程中，监管调取了陌桑高科贸易商客户广西顺羽农产品加工有限公司的银行流水，发现广西顺羽与终端客户广西桂悦及相关人员存在密切资金往来。结合前期走访、函证了解到的信息——广西顺羽租用广西桂悦部分经营场所办公，并与广西桂悦共用财务人员——监管的判断指向了一个此前被“股权关系”掩盖的事实。

在监管压力下，广西顺羽和广西桂悦出具了补充确认文件。文件承认，双方股东之间虽不存在亲属关系，但广西顺羽的主营业务蚕茧和生丝贸易主要依赖广西桂悦等公司开展，且广西顺羽2025年以来的主要经营活动由广西桂悦统一安排和管理，双方经营决策统一，共用业务、财务人员；双方一致确认，广西顺羽实际经营业务由广西桂悦主导负责。

据此，陌桑高科将对广西顺羽的销售额与广西桂悦合并统计。合并后，广西桂悦取代恒业丝绸，成为公司2025年度第五大客户。

值得注意的是，此前广西顺羽是“根据其股权关系”向公司及中介机构确认与广西桂悦不存在关联关系的。从股权结构、股东亲属关系看，这个确认没有明显漏洞；中介机构也做了走访、函证和公开平台查询。但银行流水一调，资金往来、经营场所共用、财务人员共用这些线索串起来，形式上的“无关联”就撑不住了。

陌桑高科在问询回复中将这次更正归因于“信息披露口径调整及文字表述错误”，并称更正后本次申报信息披露文件与前期公开披露文件“不存在实质差异”，相关信息披露真实、准确、完整，不涉及对财务报表数据的调整，不存在公司治理方面的重大瑕疵。

但市场更关心的是：第五大客户从恒业丝绸变成广西桂悦，真的只是“口径调整”吗？前五大客户是招股说明书里判断客户集中度、客户质量和业务稳定性的关键信息。第五大客户认定发生变化，投资者看到的信息基础就变了。更何况，这个差错是监管现场检查发现的，不是公司自查或中介机构核查发现的。公司在问询回复中把客户认定差错与研发人员统计口径调整、董事换届公告表述错误并列，统称为信息披露口径调整，有淡化问题实质的嫌疑。

这个案例的新意在于，它把IPO审核中的“客户认定”从形式关联推向了实质控制。过去看客户关系，主要看股权和亲属关系；现在看，业务依赖、人员共用、经营场所共用、经营决策统一，同样可能构成需要合并披露的实质关系。广西顺羽的主营业务“主要依赖广西桂悦等公司开展”，2025年以来主要经营活动由广西桂悦统一安排和管理——这已经超出了普通贸易商与终端客户的买卖关系。

对中介机构而言，这个案例的警示很直接：走访、函证、股权查询有局限，客户自己的确认函也可能不可靠。广西顺羽一开始按股权关系确认无关联，后来在监管调取流水后才补充确认实质关系。银行流水核查正在成为穿透客户关系的标配，而不是可选项。

对投资者而言，看贸易商模式的公司，不能只看前五大客户的名字和股权关系。贸易商是不是独立经营，终端客户是不是实际主导贸易商的经营，资金流和人员关系往往比股权关系更能说明问题。陌桑高科2025年营业收入15.75亿元，第五大客户的具体销售金额未在问询回复中披露，合并统计后广西桂悦的销售额究竟多大，投资者还需要等招股说明书进一步补充。

陌桑高科2026年6月29日获北交所受理，7月27日进入已问询状态，保荐机构为中信证券，审计机构为天健会计师事务所，法律顾问为北京市君合律师事务所。这次客户认定更正，发生在首轮问询回复阶段。监管现场检查调取银行流水后才发现的问题，说明客户穿透核查还有不少功课要做。对于正在排队的企业来说，与其等监管查出来，不如自己先把贸易商和终端客户之间的资金、人员、经营依赖查清楚。