研发人员0到24人暴增，监管层追问背后是真转型还是假包装
案例来源：广东省城乡规划设计研究院反馈意见回复（北交所）
公司简介：广东省城乡规划设计研究院科技集团股份有限公司主要涉及政策研究、城市区域发展战略咨询，新（片）区（项目）前期策划，区域规划、国土空间总体规划、城市设计、详细规划、村庄规划、生态修复、城市更新、历史文化保护、住房发展、交通、产业、投融资等专项规划，以及建筑设计、景观设计、市政工程设计，以及大数据分析、空间信息平台和智慧城市建设等业务领域。
在IPO审核实践中，研发费用的真实性审核早已超越了账面归集的表层，深入到了业务实质的穿透性核查。
特别是对于专业技术服务类企业，兼职研发人员既做项目又搞研发，差旅费、材料费、图文制作费同时出现在成本和研发费用中。监管层关注的核心命题是：企业是否为了满足高新技术企业认定条件或优化财务指标，将本该计入生产成本的支出，违规归集进了研发费用？
我们以某规划设计咨询企业(以下简称「发行人」)的IPO问询案例为切入点。监管层不仅审视费用归集的准确性，更深入到了人员工作场景、活动地点、产出成果的内容相似性，以及三套账(账面、加计扣除、高新申报)之间的勾稽逻辑中。
监管关注什么：兼职研发的真实性与费用归集的合规性
在该规划设计咨询企业的问询中，监管层精准捕捉到了「差旅费、材料及设备费和图文制作费等同时归集至成本及研发费用，职工薪酬多由兼职研发人员贡献」这一关键特征。当研发与生产的人员、场地、产出物高度重合时，成本费用的划分界限就成了财务真实性的试金石。
以下为原问询函内容：
问题3、研发费用真实性及准确性
根据申请文件及问询回复，报告期内发行人差旅费、材料及设备费和图文制作费等同时归集至成本及研发费用，职工薪酬多由兼职研发人员贡献。
请发行人：
(1)说明报告期内专职研发人员由0人增长至24人的合理性，报告期内研发立项及项目执行相关流程、要求是否发生明显变化，前期未设置专职研发人员的原因。
(2)进一步说明兼职研发人员报告期内具体工作场景，主要人员报告期内业务及研发活动地点是否重合，形成材料、图文制作等是否内容相近，相关费用填报是否与实际情况一致。
(3)结合上述情况及报告期内账面金额、申报加计扣除金额、高新技术企业申报金额差异情况，进一步量化分析是否存在成本、研发费用混同的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
监管的意图非常明确：
第一，组织架构变化的合理性。专职研发人员从无到有快速增长，是真实的业务需求驱动，还是为了IPO而临时调整？研发管理制度是否同步完善？
第二，兼职人员工作场景的可区分性。同一个人既做生产项目又做研发项目，工作地点、工作内容、产出成果能否有效区分？费用归集的依据是什么？
第三，三套账差异的合理性。会计核算口径、税务加计扣除口径、高新技术企业认定口径存在差异是正常的，但这些差异背后的原因是政策规定不同，还是人为调节的结果？
企业如何应对：用制度体系和业务实质证明研发独立性
面对问询，发行人没有在会计科目上做文章，而是从战略转型、组织变革、制度建设、业务区分四个维度，系统性地证明了研发活动的真实性和费用归集的准确性。
1.战略转型：解释组织架构变化
针对专职研发人员增长的合理性质疑，企业从科技化转型的战略高度给出了解释。
以下为原回复内容节选：
一、说明报告期内专职研发人员由0人增长至24人的合理性
发行人报告期内专职研发人员由0人增长至24人，是出于科技化转型战略要求和实际研发工作需求的考虑，设立了创新研究院，设置了专职研发人员，随研发需求和研发工作量的增加，专职研发人员人数不断增加所致。
1、创新研究院设立的背景及原因
报告期初，公司主要采用生产部门人员兼职研发模式，但是伴随AI等市场新技术发展日新月异，2023年9月，发行人为贯彻落实《公司「十四五」发展战略规划》，适应市场激烈竞争和科技创新趋势，完善公司技术创新体系，推动公司向科技型企业转型，设立创新研究院作为科技研发专项攻关的内设机构，部门人员均为专职研发人员。
创新研究院的主要职能包括统筹协调科研平台建设、新领域新技术模块研发、科技产品研发和应用推广、产学研联合和对外合作交流等。
企业进一步细化了创新研究院的五大职能：
(1)加强核心技术攻关。面向乡村设计图像批量生成需求开展AIGC技术攻关，面向低空经济发展需求开展低空航路划设技术攻关等新领域新技术研发，需要专职人员集中攻关。
(2)统筹科研平台资源。公司自2022年起设立了广东省智慧安全城市规划与监测重点实验室等6个科研平台，按照管理要求需要专职人员统筹建设。
(3)外部研发经费申请。承担国家级、省部级科研项目需要专职研发人员集中精力协调内外部团队。自2023年9月成立以来，创新研究院已承担和参与20余项国家级、省部级和市厅级科研项目。
(4)科技产品研发应用。创新研究院牵头研发了城市体检分析平台、AIGC创意设计平台等产品，并组织申报了近百项知识产权。
(5)扩大品牌影响力。积极开展外部产学研合作，组织粤规科技大讲堂、专题学术论坛等活动。
这种从战略规划到组织落地的完整叙事，有效证明了专职研发队伍建设的必然性和合理性。
2.制度稳定性：证明管理连续性
针对研发立项及项目执行流程是否发生变化的质疑，企业明确回应了制度的稳定性。
以下为原回复内容节选：
(二)报告期内研发立项及项目执行相关流程、要求是否发生明显变化
报告期内，公司研发立项、项目执行的整体管理流程、制度框架及核心管控要求未发生明显变化，全流程严格按照既定研发管理制度规范运行，流程体系保持稳定、连续。
公司于2020年修订了《科研管理办法》;自2022年起，公司对研发项目各环节操作细则做了进一步细化明确，先后出台《专项科研基金项目流程管理规定(试行)》《科研项目经费管理办法(试行)》《「包干制」科研项目经费使用管理规定(试行)》;2024年，公司修订并印发《科研项目管理规定》《科研项目经费管理规定》《「包干制」科研项目经费使用管理规定》。
上述制度修订仅为操作层面细则优化，立项审批、过程管控、结题验收等核心管控标准与原有要求保持一致，未改变研发立项及项目执行的核心管理规则。
企业强调制度的「连续性」而非「突变性」，有效排除了为IPO而临时搭建研发管理体系的嫌疑。
3.业务实质：论证费用归集的合理性
针对最敏感的兼职人员工作场景和费用归集问题，企业从工作场景、活动地点、产出成果三个维度进行了系统性说明。
以下为原回复内容节选：
二、进一步说明兼职研发人员报告期内具体工作场景
报告期内，兼职研发人员同时承担生产经营与研发两类工作，两类工作任务来源、工作目标相互独立，具体区分情况如下：
一是工作场景与工时区分。兼职人员依据部门安排分别开展生产业务、研发工作，按实际参与时长分别填报生产项目、科研项目工时，人工成本依据工时占比分摊归集，不存在生产、研发工时交叉混同、统一归集的情形。
二是业务与研发活动地点重合情况。部分生产、研发场地存在共用情形，但两类活动在时间安排、任务目标、成果归属及过程记录上均严格区分。
三是产出材料、图文成果区分情况。人员履职所形成的调研报告、技术方案、图文材料等成果均按项目属性独立归档，内容各具针对性，无重复或套用现象。
在费用填报环节，企业强调了流程化管控：
关于费用填报，公司制定了《科研项目经费管理规定》《财务报账支出与管理规定》《研发费用核算管理办法》，明确了研发费用填报的具体列支范围和报销要求。
公司在报销系统设置了研发费用端口及对应审批流程，研发人员进行费用填报时，需提交报销申请单，填写对应科研项目，并附合同、发票、明细清单等报账凭证。
研发费用支出在项目经办人发起、项目负责人确认后，由对应的审批部门或公司领导进行逐级审批，如：牵头承担部门、总工程师室、公司分管科研领导等。在审批通过之后，由财务部门统一结算，以保障研发支出真实、准确。
发行人的逻辑非常清晰：兼职不等于混同。通过工时记录、成果归档、系统审批三道防线，确保研发费用的归集有据可查。
4.政策口径：化解三套账疑虑
针对账面金额、加计扣除金额、高新申报金额存在差异的问题，企业通过量化对比和政策依据进行了系统性说明。
以下为原回复内容节选：
三、结合上述情况及报告期内账面金额、申报加计扣除金额、高新技术企业申报金额差异情况，进一步量化分析是否存在成本、研发费用混同的情形
(一)公司研发费用账面金额与申报加计扣除金额的对比说明
报告期内，公司研发费用账面金额与申报加计扣除金额存在差异，差异金额分别为436.67万元、949.14万元和643.57万元。
产生差异的主要原因系研发费用会计核算的口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)、《企业会计准则》等文件规定，研发费用加计扣除税收规定口径由《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)、《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第40号)等文件规定，二者存在核算口径差异，研发费用加计扣除范围的税收规定口径小于研发费用会计核算口径。
公司比照税收规定列举的事项，将不适用加计扣除范围的费用在加计扣除申报时剔除，不存在生产成本和研发费用混同的情形。
对于高新技术企业申报口径的差异，企业同样给出了类似的解释：
(二)公司研发费用账面金额与拟高新申报金额的对比说明
报告期内，公司研发费用账面金额与高新技术企业申报金额存在差异，差异金额分别为250.34万元、639.06万元和256.29万元。
产生差异的主要原因系研发费用会计核算的口径由《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)、《企业会计准则》等文件规定，高新技术企业申报规定口径由《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195号)等文件规定，二者存在一定口径差异，研发费用高新申报规定口径小于研发费用会计核算的口径。
公司比照高新规定列举的事项，将不适用高新申报范围的费用剔除。
综上，公司研发费用相关开支均与研发活动相关，相关内控健全、有效，研发费用账面金额与申报加计扣除金额、高新技术企业申报金额存在差异主要系政策适用口径不同所致，非成本、研发费用核算混同导致，相关差异具有合理性，不存在生产成本、研发费用混同的情形。
通过逐项对比差异金额，并明确引用政策依据，企业成功证明了三套账差异来自于政策口径本身的客观差异，而非人为调节。
实操建议：在管理前端构建研发真实性证据链
该规划设计咨询企业的问询应对，为拟IPO企业提供了几条极具实操价值的合规思路：
1.建立研发人员的全周期管理台账
兼职研发人员不能是一笔糊涂账。企业应建立从人员认定、工时记录、项目归集到绩效考核的全流程管理体系。特别是涉及跨项目人员时，必须有清晰的工时分配记录，证明每一笔人工成本的归集依据。
关键动作：
在ERP或项目管理系统中设置工时填报模块，要求研发人员每日填报项目工时
建立项目负责人确认机制，避免人员自行填报导致的随意性
定期进行工时审计，核查工时填报与实际工作内容的匹配性
2.明确研发项目与生产项目的边界标准
财务部不能孤立地决定哪笔费用计入研发。企业应建立财务与技术部门的联动机制，明确研发项目的立项标准、技术不确定性判断标准、验收标准。
关键动作：
制定《研发项目立项管理办法》，明确研发项目必须具备的「创新性」「不确定性」特征
建立技术评审委员会，对每个研发项目的技术目标、技术路线、不确定性进行评审并留存记录
在项目结项时，由技术部门出具技术成果说明，证明该项目确实突破了技术难点
3.规范费用报销的系统化管控
对于差旅费、材料费、图文制作费等同时出现在成本和研发费用中的支出，要特别注意报销审批流程的规范性。
关键动作：
在报销系统中设置研发费用专属端口，要求报销人员必须选择具体的研发项目
建立分级审批机制，研发费用报销必须经过项目负责人、总工程师、分管领导逐级审批
定期进行费用归集复核，核查报销内容与项目实际需求的匹配性
4.完善三套账的勾稽说明文档
企业应在日常管理中就建立账面金额、加计扣除金额、高新申报金额的对比分析机制，而不是等到IPO问询时才临时整理。
关键动作：
每年研发费用核算完成后，同步编制《研发费用三套账差异分析表》
逐项列示差异原因，并引用具体的政策文件条款
由财务部、税务部、研发部联合签字确认，形成内部审计底稿
说在最后
IPO审核看重的是内控体系的真实运行，而不是财务报表的表面合规。
当研发费用不再是一个孤立的财务科目，而是由清晰的组织架构、完善的制度体系、规范的流程管控和可追溯的业务证据支撑起来时，企业的研发真实性才算经得起穿透。
对于兼职研发模式普遍存在的专业技术服务类企业而言，研发费用的真实性核查本质上是对管理体系的全面审视。只有在战略规划、组织变革、制度建设、业务执行各个层面形成闭环，才能在IPO审核中从容应对。