首轮隐匿、二轮被迫认账，第一大客户“摇身变”超5%关联方

神州股份第一大客户为中微半导体设备（上海）股份有限公司。2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年上半年，公司对中微公司销售收入分别为 758.21 万元、13,628.27 万元、31,594.51 万元、14,458.05 万元，占主营业务收入比例分别为 2.94%、31.12%、49.19%、38.89%，销售毛利润占公司综合毛利润比例分别为 2.95%、33.90%、52.63%、43.36%（上会稿第 17 页，1-1-16；二轮回复第 17 页，8-1-16）。

首轮回复称中微公司直接及间接持股仅约 3.2%，不构成一致行动，未认定为关联方；二轮回复穿透上海智微私募基金管理有限公司、上海智微攀峰创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智微厚德创业投资合伙企业（有限合伙）后，将三方认定为一致行动人，合计持股 5.5742%，并把中微公司补认定为关联方。

图片来源：首轮问询反馈回复

图片来源：二轮问询反馈回复

不构成一致行动、未认定关联方依据，结论如何形成

首轮回复问题 5（第 151 页，8-1-150）载明，中微公司通过直接和间接方式合计持有发行人 3.2584% 股份，2025 年对中微公司销售毛利润占比 52.63%；第 150 页（8-1-149）列示对中微公司销售占主营业务收入比例为 2.94%、31.12%、49.19%。

首轮回复问题 16（第 375 页，8-1-374）载明，中微公司通过智微攀峰、智微厚德与中微半导体合计间接持有发行人 3.2246% 股份，不属于《科创板上市规则》规定的间接持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织的关联方情形；并写明中微公司无法控制智微攀峰、智微厚德的投资决策，不纳入合并报表范围，三方不构成一致行动关系，所持股份无需合并计算。第 375 页结论为 “未将中微公司认定为关联方的依据充分”。

二轮穿透智微资本股权与投委会，中微公司持股 45%、刘晓宇 55% 且 6 人投委会各占 3 席，控制关系认定

二轮回复第 108 页（8-1-107）载明，上海智微私募基金管理有限公司由刘晓宇持股 55%、中微公司持股 45%；在智微攀峰和智微厚德 6 名委员组成的投资决策委员会中，智微资本与中微公司各占 3 席，分别有 4 票和 3 票表决权；刘晓宇离职后仍在中微系多家企业任董事。

智微攀峰的出资结构见上会稿第 56 页（1-1-55）。该页载明，智微攀峰出资额 150,000 万元，其中中微半导体（上海）有限公司作为有限合伙人出资 73,500 万元，占比 49.0000%；智微资本作为普通合伙人出资 1,500 万元，占比 1.0000%。

智微厚德的出资结构见上会稿第 57 页（1-1-56）。该页载明，智微厚德出资额 18,000 万元，尹志尧为第一大有限合伙人，出资 2,800 万元，占比 15.5556%；刘晓宇出资 2,700 万元，占比 15.0000%。中微半导体（上海）有限公司的股权结构见上会稿第 58 页（1-1-57），由中微公司认缴 400,000 万元、持股 100.00%。

上述出资及任职安排，在首轮回复第 375 页被解释为中微公司无法控制基金投资决策、三方不构成一致行动；二轮回复则依据同样的股权与投委会事实作出相反认定。

二轮回复改口认定三方一致行动、合计 5.5742%，中微公司补列关联方并补签承诺函，前后口径相反

二轮回复第 108 至 109 页（8-1-107、8-1-108）载明，智微攀峰、智微厚德、中微半导体分别持有发行人 3.7593%、0.4513%、1.3636% 股份，三方构成一致行动关系，合计持股 5.5742%；中微公司持有中微半导体 100% 股权，且系发行人最大客户，按实质重于形式原则，将中微公司认定为关联方。

二轮回复第 109 至 110 页（8-1-108、8-1-109）载明，发行人与中微公司补签《关于持股意向及减持意向的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺标准按持股 5% 以上股东执行。上会稿第 64 页（1-1-63）股东表、第 290 页（1-1-289）关联方认定均已按一致行动及关联方口径更新。

首轮回复第 375 页写明三方不构成一致行动、所持股份无需合并计算、未认定关联方依据充分；二轮回复第 108 至 109 页写明三方构成一致行动、合计 5.5742%、中微公司补认定为关联方。同一股权事实，两轮回复结论相反。

中微公司 2025 年贡献 3.16 亿元、占比近半，被认定为普通交易，国泰海通证券程万里,解明天是否规避关联交易审核红线？

按二轮回复第 17 页（8-1-16）金额，2025 年公司对中微公司销售 31,594.51 万元，占主营业务收入 49.19%，对应毛利润占公司综合毛利润 52.63%；2026 年上半年销售 14,458.05 万元，占比 38.89%，毛利润占比 43.36%。

若按营业收入口径，2025 年 31,594.51 万元除以 65,424.00 万元为 48.29%；首轮及上会稿正文采用主营业务收入口径，即 49.19%。

在首轮申报及问询阶段，中微公司被作为普通客户处理，相关销售未按关联交易列示；直至二轮回复穿透后才补认定关联方、补签 5% 以上股东承诺函。对占主营业务收入近一半、毛利润占比超过五成的第一大客户，关联方认定在两轮之间发生反转，国泰海通证券程万里,解明天撰写披露前期招股文件的关联交易披露是否真实、完整、勤勉尽责？

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