鲁汶仪器科创板申报面临多重合规问询

2026年6月30日，江苏鲁汶仪器股份有限公司的科创板IPO申请正式获得上交所受理，拟融资金额为25亿元，拟公开发行股票数量不超过6528.21万股，占发行后总股本的比例不低于25%。按照这一发行规模测算，若足额募集25亿元，对应每股发行价为38.3元，发行后整体市值约为100亿元。截至目前，该项目的审核状态已变更为“已问询”，公司也于2026年10月23日披露了首轮审核问询函的536页回复文件，市场在关注这家半导体设备企业国产替代进展的同时，也注意到申报材料中披露的多项核心疑点，涉及股权沿革、股权激励、字号使用等多个关键维度。

国资股权转让价格异于增资价引关注

鲁汶仪器申报材料中披露的一项股权交易细节，成为市场关注的焦点。2025年6月，北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）分别将103.03万股、100万股转让给鲁汶仪器原股东九州舜创和新股东舜宇三号，转让价格为23.46元/股。而在2025年2月和12月鲁汶仪器先后完成的两次增资中，对应的增资价格均为31.52元/股。受让这部分低价股份的主体，与公司前五大客户存在关联关系，这一远低于前后两次增资价格的转让定价，让该笔国资转让的程序合规性和商业合理性受到广泛关注。

该交易属于高风险的历史股权沿革事项，是监管重点关注内容，预计交易所会要求完整披露国资审批文件、评估报告结论、受让方穿透背景以及不存在代持和利益输送的依据。若公司无法充分说明国资转让评估、审批、进场流程的合规性，或无法证明受让自然人与发行人、国资股东之间不存在关联关系及利益输送，该事项可能成为IPO的实质性障碍。

针对部分股东同时通过受让股权和增资两种方式入股且存在价差的情况，鲁汶仪器在首轮审核问询函的回复中表示，增资系公司为补充营运资金、支持研发和产能建设而开展的融资行为；老股转让系部分财务投资者基于自身基金期限、退出安排等需求转让所持股份。公司引入投资者时，部分看好公司发展前景的投资人在参与增资的同期受让退出股东所持老股，以扩大其持股份额。且因老股转让一般参考近期增资价格，较增资价格相同或稍低。

从时间线来看，不同时点的国有股份转让价格呈现出低高低的走势，这一波动特征也让市场对交易背后的定价逻辑产生更多疑问。

股权激励回售利率高于行业常规区间

鲁汶仪器设置的股权激励相关条款，同样是市场讨论的重点内容。据IPO申报稿显示，针对股权激励实施情况，根据持股平台徐州比鲁、比鲁一号、比鲁二号、比鲁三号、比鲁创新、比鲁五号、比鲁六号的《合伙协议》《授予协议》及《关于股份锁定及其约束措施的承诺函》约定，若自协议签署日起至离职日止已满三年，相关财产份额将全部回售给鲁汶仪器董事会或公司总经理指定的公司员工，回售价格为原购买价格，加上自购买财产份额的付款日开始以15%年利率按年归本计算的复利。

财税审专家刘志耕认为，2026年民间借贷司法保护上限为年化12%，而普通股权激励回售利率普遍处于8%至12%区间，15%的复利标准明显高于常规水平。不过，该约定属于商事主体之间的股权激励特殊安排，并非普通民间借贷；只要系各方真实意思表示，且处于24%的商事裁判合理区间内，便不会被法院主动下调，具备法律效力。

北京大学经济学院金融系教授吕随启分析，鲁汶仪器员工持股平台约定的15%年化复利离职回售价格，显著高于A股科创企业员工持股回购的常规收益水平，在半导体设备行业属于较高激励标准；这一安排是否构成刚性保本兑付、会计处理是否合规，也可能成为IPO审核的重点。

不少市场参与者也在关注，这样的高收益回售安排，是否会在未来形成潜在的支出压力，是否会对公司的股份支付核算产生影响，相关细节都有待在后续审核环节得到更清晰的说明。

境外大学名称关键词作为字号存合规风险

鲁汶仪器的企业名称中使用了境外知名大学的中文名称关键词，这一命名方式也引发了关于合规性的讨论。首轮审核问询函的回复显示，鲁汶仪器实际控制人许开东曾在比利时鲁汶大学攻读并获得博士学位，回国创业前长期在欧洲半导体相关行业企业工作，并于2008年6月取得比利时国籍。此外，公司董事赵超和独立董事李云龙也均在比利时鲁汶大学获得博士学位。

针对以大学中文名称中的关键词创办企业一事，上海严义明律师事务所律师严义明表示，鲁汶大学是比利时第一梯队高校，世界排名较为靠前，企业使用该名称时，可能被误解为与该大学存在关联。

这一命名方式直接让公司面临商标侵权、不正当竞争及品牌混淆等多方面的合规风险，市场也在观察后续是否会出现相关的权利主张，以及公司将如何应对这类潜在的法律纠纷。

营收持续增长但归母净利润连续亏损

除了上述三项核心疑点之外，鲁汶仪器的财务表现也呈现出较为特殊的特征。报告期内，公司营业收入分别为2.07亿元、2.68亿元、6.99亿元、4.17亿元，归母净利润分别为-1.15亿元、-2.1亿元、-2.12亿元、-0.6亿元。营收规模一路走高的同时，归母净利润始终处于亏损状态，截至2025年末，公司未分配利润为-5.59亿元，累计亏损规模已超过5.9亿元。

作为一家主营离子束设备、电感耦合等离子体刻蚀设备等半导体前道设备的企业，鲁汶仪器选择适用科创板第五套上市标准申报上市，这套标准不硬性要求企业实现盈利，但对企业的技术先进性、商业化落地路径、持续经营能力有着严格的审核要求。

市场也在持续关注，公司后续能否在扩大营收规模的同时逐步收窄亏损，最终实现盈亏平衡，而上述几大核心疑点的后续核查与披露情况，也将直接影响其科创板IPO的推进节奏。

(编辑：曲昂)

（作者 财湃首页）