中国铁路货运 (08089.HK)

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08089 中国铁路货运有限公司-业务回顾

业务回顾

资讯科技及电信
二零零七年，经历近年的艰难环境後，资讯科技及电信市场持续改善，呈现回暖势头。总体而言，本集团之资讯科技及电信业务整体保持稳定增长，来自各政府部门、花旗银行、VANCO及和记电讯等主要客户之收入录得稳步上升。
近期中国内地市场持续畅旺，吸引大批海外企业争相涌入亚洲市场。凭着优越的商业及地理条件，香港已成为海外企业开拓亚洲业务的首选中转站。为迎合这股发展趋势，香港政府亦加大资讯科技方面的投资力度。受惠於此，本集团早在几年前便获得香港消防处授予第三代调派系统营建的外判合约。该系统除了可以即时呈报火警，还能利用先进的GPS定位系统确定附近最近的消防车，以便迅速赶赴起火现场并於最短时间内向消防处报告。该系统获政府投入大量资金，最终於二零零七年四月份成功启用，并於二零零七年底签订验收报告。我们认为，与二零零零年资讯科技行业产生之泡沫不同，现时的资讯科技将资讯科技及电信技术带进人们的日常生活，有助於改善生活质素。
物流
诚如本公司二零零六年年报所述，本公司拟开设关於中国铁路物流运输的新业务。为此，本公司於二零零七年三月签署一份协议（「协议」），以总代价港币681,450,000元收购Eternity之全部股权权益及股东贷款（「收购事项」），其中港币6,000,000元以现金支付，其余港币675,450,000元则以於协议完成时按每股港币7.11元之发行价以入账列为缴足之方式向卖方发行及配发95,000,000股本公司新股之方式支付。Eternity拥有长利物流有限公司（「长利物流」）之61.25%股权权益，长利物流已同意以认购新股本之方式收购中铁安时物流运输有限公司（「中国合营公司」）80%权益。长利物流已向中国合营公司注入总额港币151,980,000元之金额作为中国合营公司之新股本。协议已於二零零七年七月完成。中国合营公司於二零零七年三月五日在中国成立为一家内资公司，其业务范围包括铁路货运代理服务、物流及运输管理及谘询服务、设备租赁、项目投资及谘询服务、仓储服务以及技术进出口。协议完成之一项先决条件为完成Eternity与其集团公司之重组（「重组」），其中涉及（其中包括）将中国合营公司转型为中外合营公司。
中国合营公司已获得北京市商务局於二零零七年四月九日授出之批文，批准其转型为中外合营公司。尽管如此，本公司於二零零八年二月得悉，中国合营公司尚未正式转制为中外合作合营公司，且长利物流亦并未正式注册为中国合营公司股东。然而，根据注资基准，本公司获告知长利物流因此对其於中国合营公司之股权转移拥有可强制执行之推定权利。
本公司在获得中国合营公司董事会（「中国董事会」）之控制权时亦遭遇困难。於二零零七年八月左右，本公司注意到，已提呈予商务部（「商务部」），构成商务部於二零零七年四月九日批准之基础（「批准协议」）的合营公司协议，其条款并非本公司所理解规管中国合营公司之合作经营的条款，主要原因为本公司乃基於长利物流已控制中国董事会之假设进行运营。本公司之理解是长利物流有权委任中国董事会七名董事中的四名董事（其中一名为董事长），使长利物流实际上拥有对中国董事会的主要控制权。然而，批准协议规定长利物流仅可委任中国董事会七名董事中的三名董事，且委任董事长之权利属於中国合营夥伴。
本公司已作出调查，现正与其合营夥伴进行磋商以尝试解决上述问题，特别是旨在获得中国董事会之控制权以及将中国合营公司正式转制为中外合营公司，以令长利物流注册为中国合营公司之股东。由於上述问题，中国合营公司於回顾年内尚未开展铁路物流运输业务。
鉴於上述事宜，中国合营公司尚不能列作本集团之附属公司。长利物流向中国合营公司支付之款项港币151,980,000元乃於本公司於二零零七年十二月三十一日之综合资产负债表内列作向中国合营公司注资之按金。Eternity及长利物流均列作本集团之附属公司。完成协议所产生之收购商誉约为港币1,622,000,000元，乃指收购Eternity之100%股权权益及股东贷款之收购成本与Eternity之可识别资产、负债及或然负债於收购日期之公平值两者之间的差额。除协议项下已议定之收购代价总额港币681,450,000元，於收购日期记入本集团账目之Eternity收购成本为港币1,622,000,000元，乃现金代价港币6,000,000元与95,000,000股代价股份按收购日期本公司股份收市价每股港币17元计之市值港币1,615,000,000元之总和。
由於长利物流尚未注册为中国合营公司之股东，以及考虑到中国合营公司之控制权问题，就上述收购产生的商誉所确认之减值亏损已於本集团本回顾年度之损益账内作出并扣减，占本集团本年度亏损总额近96%。