编者：外管局在最近下发了106号文件《境内居民通过境外特殊目的公司融资和返程投资外汇管理有关问题的通知》。业内人士的评论，新文件一旦生效，拜金私募股权基金进入内地资金的持有资产的难度将会增大。其实近年来私募资金的热潮已经从欧美登入亚洲，来自于（汤姆森）的数字显示，今年上半年日本以外的亚太区涉及私募基金的并购交易金额上升了73.5%，达到221.3亿美元，今年全年的数字可望再创新高。而目前呢，亚泰地区私募地区的金额大概是达到250亿美元，如果通过借贷方式的融资，相信可能进行总值一千亿美元的并购交易。

或许是强势的外资私募股权基金越来越让中国的金融主管部门感受到不快，国家外汇管理总局（以下简称外管局）延续之前思路制定并即将发布的一份新文件，将略略抬高外资私募股权基金投资中国的门槛，以保证在继续吸引外资的同时，也能促进本土基金与资本市场的发展。

这份名为《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，虽还未对外披露，但已下发至各地外管局。

编号“106”的这份新文件，其实是外管局针对2005年10月出台的“75号文”的实施细则。而《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的75号文，则是为解决之前的“11号文”与“27号文”对私募股权投资所产生的负面影响而出台的。

业内人士分析，106号文的主要影响在于，准备进行海外上市的企业若不完成该程序则无法进行海外上市，而已海外上市企业不进行补登记则利润无法再分到海外。

而对于一些已完成返程投资的境内居民在规定时间段内若对境外特殊目的公司支付过利润等，其将面临着被追究逃汇的责任；对于一些先前通过虚假声明获得外汇登记的企业则开了一条通道，实际上只进行了较轻的处罚。对于一些私募股权基金而言，原有两头在外的投资模式操作起来会更困难。

文件规定，2006年3月31日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，会审查2005年4月21日至申请日间，返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办。

这意味着一些企业将面临相应的罚款，而“那些先前以虚假声明获得外资企业外汇登记的企业，现在有机会进行补登记，会有一定的处罚，目前来看外管局会从轻处理，但估计没有补登记却被发现就是另一个性质了”，广信律师事务所合伙人全朝晖认为。

“实际上这一细则又对私募股权投资者在国内的投资设置了一定障碍，使得门槛更高了”，一位外资律师行的律师对本报表示。