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 今天我们来科普一下能挽救王石于水深火热的AB双股权结构究竟是什么


当轱辘慧还是一名大学生时,曾经对万科创始人王石的一段自述倾佩不已,没想到这个倾佩的理由今日却变成了王石晚年挣扎的根本原因。

王石这段话是这么说的——

 

1995年开始评选大陆富豪100名,排第一的不时更换名字,但我从来不在100名的名单里。


其中原因是1988年万科股份化改造,4100万资产转做股份,40% 归个人,60% 归政府,明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权,一直到今天我在万科拥有极少的股份。


之所以放弃资产,第一,我觉得这是我自信心的表示,我选择了做一名职业经理人,不用通过股权控制这个公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中国社会尤其在 80 年代,突然很有钱,是很危险的,中国传统文化来讲,不患寡,患不均,大家都可以穷,但是不能突然你很有钱。


在名和利上只能选一个。我的本事不大,我只能选一头,我就选择了名。

 

一位房地产业高管说,王石 1984 年创办了万科, 1991 年把万科做成深交所第二家上市企业,如今市值超过了 2500 亿元,他是中国财经界明星中的明星,巨人中的巨人。


但是,即便如此,当资本的力量开始瞧上万科这家地产巨头的时候,无论是其创始人身份,还是在房地产界无人能敌的地位,都无法减轻王石在斗争时的无力感。

 

而对比有些互联网创业公司,因为成立时间更晚、运作更成熟、创始团队更理性,即便是创始人持股比例在10 %之下依然不会丧失控制权

 

原因是什么?这就不得不提一提AB双层股权结构这个新鲜词了。

 

所谓的AB双层股权模式,即将股票分为AB两个系列,其中对外部投资者发行的A系列普通股有1投票权,而管理层持有的B系列普通股每股则有N(通常为10)投票权。


就是说创始人即便拿很少的股权,但是每股具有2-10票的投票权。而且低投股票权者只占高投票权的10%或者1%,甚至没有投票权,一般是股东持有。


但是作为补偿,高投票权者其股利很低,不准或者规定一定年限,一般在三年以后才可以转化成为低投票权股票,因此流通性较差,一般都是高层持有。

 

比如刘强东创办的京东,经历了很多次的融资,在美国上市,刘强东占京东持股比例仅为16.43 %(截止2015.3.31),但刘强东却能牢牢的抓住京东的控制权,这是为什么呢?


因为京东实行的是AB股制度,刘强东要求每股拥有20股的投票权,因此,刘强东在京东的控制权无人撼动!有报道称,只要刘强东的股权比例不低于4.8%,其投票权就超过了50%。

 

其实这一模式在资本市场并不鲜见。

据美国《经济学人》杂志报道,采取这类架构的主要是科技类公司。


2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构,互联网泡沫破裂后,2002年下降到362家。此后这种模式继续减少,到2010年只有12家公司在上市时采用该结构。


公开资料显示,目前采用AB股模式的主要明星科技公司包括美国的GoogleFacebookGrouponZynga,以及中国概念股人人公司、百度公司、优酷公司和土豆公司。而京东商城等尚未上市的公司,也采用了双重投票权制度。

 

目前很多实行这种双重投票权模式的公司,其创始人往往本身就是大股东,或者持股数量比较多。


比如,Facebook创始人马克·扎克伯格在上市前就持有28%的股权,通过双重股权结构以及投票权协议,能掌握58.9%的投票权。而人人公司在美上市后,创始人陈一舟持股22.8%,拥有55.9%的投票权。

 

简单说,这就是用最少的钱,办最大的事

资本钱多,想投资,可以。但是想借助掌握公司股权从而掌握话语权,那我可不答应。


你不是钱多吗?你买下我所有发行的A类股票,假设10万。但是作为公司创始人我手里有2B类股票,按投票权1:10来看,话语权还是在我手里。你想赶我出门?做梦。

 

为什么A股市场当中不乏缺乏类似创始人被扫地出门的事件?其根本就是没有实现AB股权制。这样不利于公司的管理以及发展。在美国大部分都是实行的AB股权制,我们也可以值得借鉴学习。


当然,其本身也存在一定的缺陷,在国内几乎没有公司实行。股权也可稀释,但是控制公司权是绝对不能稀释的,否则整个公司就乱套了。如果万科实行AB股权结构,王石只需占用少量的股份,就可以绝对控股万科,还会出现现在这些事儿吗?

 

然而,发行AB双股的股权架构,往往被认为与公司法倡导的保护股东权益原则相违背。这成为投资者担忧的因素,也是双层股权制度和合伙人制度不能被广泛接受的理由,在伦敦、香港等证券交易所已对此下达禁令,才使得阿里巴巴当初与港交所谈判失败,转而赴美上市。

 

有争议是好事,每种制度都有其存在的道理。某种程度上讲,正是由于人们不断地质疑、修正、更改、创新,市场才会更加完善,才能最大程度上保护投资者的利益。

 

连环话综合亿邦动力网,刘誉儊等观点

   

 

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