四度延期回复上交所被责令公开说明，瀚叶股份场这场媒体说明会仍难解忧

原标题:四度延期回复上交所被责令公开说明，瀚叶股份场这场媒体说明会仍难解忧

瀚叶股份作价38亿元收购公众号公司量子云有了最新进展，6月8日，在上交所要求下，公司在上交所举行了媒体交流会，与此同时，公司当日宣布第四次延期回复上交所问询函。

我们来看看交流会上，媒体问了哪些问题，公司及相关方如何回答的。

1、为什么标的公司短期估值增加那么多，是否合理？2014年成立至今，共经历九次股权转让，仅2017年，量子云的整体估值就从6亿元增长到20亿元。

公司及相关方解释：“2018年4月，李炯转让量子云15%的股权对应估值20亿元，相比本次交易38亿元较低，其不愿意参加利润对赌，想及早套现，所以股权转让价格较低，对应估值较低。李炯原来系腾讯公司的员工，对于软件产品和技术发展方面有自己的认识和判断。所以他在2016年转让量子云股权之后，李炯将他的主要经历放在他感兴趣的技术、创业孵化包括小程序领域”。

2、关于量子云的经营可持续性问题

量子云董事长兼总经理 纪卫宁

我们总结量子云董事长兼总经理纪卫宁的解释是，“微信平台欣欣向荣，量子云不仅仅公众号名列前矛，而且公司不单纯依赖于公众号，有两优势，一端是公众号，另外一端是相册，相册定位非常清晰，首先相册是在 2015 年创作出来的，整个微信第一家制作微信相册的公司。我们提供多元化变现方式。除了品牌的收入，包括 CPS、CPC 结算的 整个全广告业务方式都提供，也为粉丝提供了多元化服务。包括了我们所说的网络文学小说平台服务。对于未来，我们很有信心”

3、关于公众号随时可能被封号的风险

公司及相关方解释，量子云的稿件选题以生活情感和各方面的正向文章为主体，属于符合主流价值观的文章，基本上不会对相关的法规法律有相关违背。并且量子云通过建立微信公众号矩阵，降低了对单个公众号的风险依赖。市场常会传出一些大号受政策影响，但是量子云账号非常多， 有效化解了持续性的风险和持续依赖度。

4、对于是否存在洗稿。

公司及相关方解释，“量子云内部都有系统相关的选题和选稿，查重相关的制度，严禁编辑团队去进行相关违规抄袭和洗稿的行为。我们划分了编辑创作和作者投稿，通过严格的稿件筛选程序去降低相关侵权 的风险，这整个在传媒行业里面都是惯例了”

5、关于是否存在诉讼纠纷

公司及相关方解释“有一个诉讼是图片的版权侵权，跟杭州快版的诉讼，后来我们达成和解，跟对方签署了摄影作品的合作协议，量子云也成为他的长期客户，购买它的摄影作 品，前期未经同意使用的一百多张照片，我们大概支付利10.4万的费用。”

6、关于原创性不足问题。

根据公众号上显示的数据，除粉丝数最多的卡娃微卡有1326篇原创文章外，排名第二的天天炫拍至本周仅有11篇原创文章，排名第三的动态相册则只有5篇，按每个公众号每天推送约8篇文章的基数看，原创性严重不足。在我国知识产权保护升级，公民版权意识提升的大背景下，原创性的欠缺可能带来粉丝流失和点击量下降的风险，进而对微信公众号的运营以及广告业务的发展产生不利影响。

公司及相关方解释：“照微信平台对原创的定义，我们也统计了量子云报告期内，这两年发文的数量，根据微信后台的数据显示，量子云在2017年添加了原创标识的文章是4067篇，占比是8.56%，创作类的文章大概是三万多篇，占比60%左右，置入推广类的文章大概占9.24%，授权转载可能是4.85%，另外还有广告主供稿类的文章13.52%。作为量子云来说。授权转载的文章这个不能添加原创标识，第二，由于广告主供稿类的文章也是不能添加的。第三，置入推广的文章因为涉嫌营销所以也不能添加，它只能添加的是在编辑创作类。量子云把订阅号分为精品号和系统号，有一些系统性文章是根据量子云的后台系统叫做粮仓系统，是每日从电脑里自动进行推广的，这个过程当中是没有办法进行一一标识的。我们也考虑到对每个文章要一一标识，去开启后台申请，会影响我们运营的节奏，所以我们没有对所有文章一一申请添加原创的标识。”

其实说了这么多，意思就是“很多是打广告的文章，不能加原创，有的是转载别人的文章，所以不能加原创，量子云的订阅号中很多是系统号，这些号自动推广，所以没有一一申请原创”。通俗解释，量子云原创文章的确占比较少，主要集中在一些精品号上。

7、关于量子云的从业资格问题

公司及相关方解释：“据我们了解，公众号的情感、生活、话题文章，不涉及到新闻类题材，可能不需要采访。一般一个作者写一篇文章的话，可能不需要相关从业资格。”

8、关于运营人员人数是否足够的问题。

公司及相关方解释：“量子云的编辑人数与我们所推送的文章数量匹配性主要涉及的是订阅号。目前来说，我们的订阅号一共是734个，量子云把订阅号分为系统号和精品号两个系统来管理。所谓精品号是指粉丝比较多，具有一定影响力的公众号。截至本回复出具之日，量子云一共有精品号52个，这类的公众号当中会匹配编辑人员对精品号的内容生成，广告排期进行管理，由主编或者编辑团队负责人对内容审核后再进行排期发布。而对于系统号来说，是由编辑部系统号运营人员通过通过量子云的后台系统粮仓系统进行管理，每期内容发布的时候，运营人员只需要在粮仓系统内通过勾选拟发布文章，然后根据广告排期对部分文章的广告进行替换、审核，然后生成发布文章。目前来说，2017年末，量子云编辑部共有50人，其中编辑人员43个人，主要负责量子云41个精品号的管理，包括所有文章入库的审核工作，还有7位是系统号的运营人员，主要负责量子云650个系统号。

根据上述目前量子云后面的运营情况，到2017年，量子云的日均编辑人数分别为9个人和31.92人，日均运营精品号分别为26.95个跟31.14个，日均合计推送文章总数分别为40.24篇和49.85篇，日均审核外部稿件数量64.75篇和130.13篇。单个编辑人员日均推送精品号文章数量4.47篇和1.56篇；单个编辑人员日均审核文章数量是7.19篇和4.08篇。”

意思和对原创的解释是一样的，因为原创内容不多，大部分文章都是通过粮仓系统，直接勾选，然后加入广告就自然生成文章了，所以区别于传统思维，几十个人就可以运营几百个号了。

9、关于商誉减值问题。

公司解释，“商誉对于公司肯定是有影响的，这点不需要回避，尤其是在整个移动互联网地行业，这样一个轻资产的行业，我们不可能去消除商誉的存在，所以我们必须最大化的降低商誉减值带来的风险。为了应对整个商誉减值的风险，从公司层面来说最需要做的就是本次交易标的全面整合的工作，也就是说要从人员，技术，内部管理，规范运作以及资产及业务，企业文化等方面做好整合的工作，通过提升整合绩效，发挥上市公司与交易标的之间的协同效应，确保资产正常运转，并持续发挥效益。”

公司及相关方的意思就是，“的确会产生大额的商誉，未来也有商誉减值风险，我们会尽可能的去降低这个风险”。

从今天的媒体交流会上可以看到，基本上市场关注的问题，也大多问到了，不过从公司及相关方的回答中我们却并未读出多少让投资者有信心的话。大多数是在解释存在的问题，而不是说问的问题不存在。

比如关于原创文章不足问题，相关方解释了很多，其实可以看到，说的就是公司很多文章是广告主的软文，这类文章广告主不同意➕原创，还有部分是转载别人的文章，所以也加不了原创。

比如关于商誉问题，也只是承认存在，并表示会尽力降低风险，但是从提供的解决办法来看，并没有什么实质有效让人信服的方式。

量子云100%股权暂作价为38亿元，其中，以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元，只要是发行股份，最终就要证监会审议，不过目前上交所这一关都还没有过。

上交所5月11日就向公司发去问询函，要求公司5月21日前回复，公司此后由5月21日延期到5月28日，又由5月28日延期到6月5日，由6月5日延期到6月11日，6月8日晚间又宣布，由6月11日延期到6月13日。

瀚叶股份董事会秘书王旭光

上交所问的问题，其实今天基本上媒体也都问到了：

1、关于标的资产的合规运营风险及政策风险

其中包括内容生成方式、原创比例，非原创文章的获取方式，非原创文章是否侵权，编辑人数和公众号数量及推送文章是否匹配。是否存在违法情况，是否被罚过？

2、关于交易合理性

其中包括2015年6月公司实际控制人变更，至今未满60个月，此次交易是否是“三方交易”并构成借壳上市？实际控制人未来3年是否有减持计划？以及公司的发展战略是什么，能否协同好标的公司？

3、关于标的公司的盈利模式和经营风险

其中包括解释标的公司核心竞争力，是否具有可持续性，为什么用收益法进行评估？

……

从公司今天的媒体说明会内容以及公司连续四次延期回复上交所问询函来看，我们和市场一样，仍旧是不看好此次收购的。毕竟关键问题的回答并不能让市场满意，关于事情的最终进展，我们可以持续关注着。

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