联络互动拟13.9亿再买迪岸双赢剩余股权 “两步走”避开重大资产重组

联络互动拟13.9亿再买迪岸双赢剩余股权 “两步走”避开重大资产重组

2018年07月10日 20:15:22
来源:每日经济新闻

原标题: 联络互动拟13.9亿再买迪岸双赢剩余股权 “两步走”避开重大资产重组

对于常年往返机场的朋友,迪岸双赢集团有限公司(以下简称迪岸双赢)这个公司并不陌生,全国各大机场的广告都有它的身影。眼下,迪岸双赢即将成为联络互动(002280,SZ)100%持股的全资子公司。7月10日,联络互动公告称,公司拟以约13.9亿元收购迪岸双赢51%股权。

《每日经济新闻》记者注意到,联络互动对迪岸双赢中意已久,去年曾筹划重大资产重组拟一并收购迪岸双赢剩余的79%股权。之后,联络互动变更方案,调整为收购标的剩余的28%股权,如此一来则不构成重大资产重组。一年后,联络互动意图收购标的剩余股权,而“两步走”的收购,也避开了重大资产重组。

评估增值率达到640.21%

7月10日,联络互动公告拟以现金13.9亿元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易完成后,联络互动将合计持有标的公司迪岸双赢100%股份。资料显示,迪岸双赢拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权,机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场。

据介绍,迪岸双赢长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告(上海)有限公司等广告代理公司保持合作关系,最终服务客户包括华为、三星、万科等企业和品牌。

此次收购,对迪岸双赢的资产评估采用收益法,标的公司100%股权的评估值为27亿元,评估增值率达到了640.21%。同时,李挺等7名交易对方给出了业绩承诺,承诺2018年度至2020年度标的公司所产生的扣非净利润分别不低于约2.45亿元、约2.94亿元、3.5亿元。

联络互动在去年追加收购了迪岸双赢28%股权(当时已合计持有49%的股权)。当时迪岸双赢承诺,2017年度至2019年度标的公司所产生的净利润(扣非净利润)分别为不低于2.04亿元、2.45亿元和2.94亿元。

从业绩承诺来看,两次公告披露的内容基本上没有变化,迪岸双赢在2017年的净利润也达到了2.2亿元。不过从标的历史财务数据来看,其于2016年迎来了“质变”,在2015年的净利润仅有1360.52万元,而在2016年净利润达到1.19亿元。

两次交易间隔超过1年

迪岸双赢一直是联络互动的心仪目标,最开始是考虑以重大资产重组方式收购。而在筹划重大资产重组以前,联络互动已持有迪岸双赢21%的股权。

去年,根据原方案内容,联络互动拟购买迪岸双赢79%的剩余股权。然而,迪岸双赢的重大资产重组方案出现变动,改为拟收购迪岸双赢28%的股权。联络互动彼时称,变更的理由是综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及现阶段的投资风险等因素。由此而来的,是根据相关财务指标计算,这不再构成重大资产重组。

联络互动彼时收购迪岸双赢股权的资金来自于公司此前的募投资金。联络互动变更2016年非公开发行智能硬件项目的部分募集资金用于收购标的28%股权。该次,联络互动对当时收购标的增值率为832.92%。借此,联络互动持有迪岸双赢49%的股权。

一年后,联络互动再次对迪岸双赢剩余股权发起收购,而这同样也不构成重大资产重组。

“‘两步走’收购并没有违反规定,这也是可行的。不过这在重组的案例中还是比较少见。”上海明伦律师事务所王智斌律师表示,这需要关注标的资产在前后的收购中是否发生变化、经营状况是否正常等问题。

7月10日下午,联络互动方面也回复了《每日经济新闻》记者关于此次收购的相关问题。

“根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。”联络互动表示,收购迪岸双赢28%股份的前段交易发生时间为2017年6月20日,与本次收购迪岸双赢剩余51%股权的交易时间相隔已超过12个月。 


每日经济新闻