揭秘：疫苗之王长生生物如何敲开A股大门 谁是最大赢家？
凤凰网财经启阳路4号出品 文|杨越欣 编丨彭彬
近日，长生生物接连被曝出狂犬疫苗造假，百白破疫苗为“劣药”被处罚，引起社会强烈关注，长生生物股价接连下跌，市值蒸发近百亿。
长生生物是如何敲开A股大门的呢？凤凰网财经启阳路4号（ID：qiyanglu4hao）梳理发现，在董事长高俊芳一系列的资本运作下，长生生物从国有企业长春高新的子公司变为高俊芳一家三口实际控制的企业，又在2015年借壳上市，公司市值从几千万暴增至55亿元。此后更是长期保持较高业绩增长，2017年和2018年第一季度公司营收增速均超过50%。
在长生生物借壳前夕，多家创投机构突击入股，分享了借壳盛宴。
香港上市未成
长生生物曾是国有企业长春高新的核心子公司。2003年12月，长春高新决定全部转让所持长生生物59.68%的股权，每股转让价格为2.4元，股权受让方之一是时任长春高新副董事长、长生生物董事长兼总经理的高俊芳。而彼时长生生物业绩优秀，因此过低的转让价格引起普遍质疑，甚至举报信都送到了市政府。
不过，最终长春高新仍以2.7元/股的价格在2004年4月将长生生物转让。
2004年长生生物从长春高新剥离出来后，开始谋求上市计划。
2010年长生生物曾计划在香港申请上市，2010年，长生生物当时23 名自然人股东为搭建VIE 架构，于2010 年通过在英属维尔京群岛设立佳奇公司、富远公司等9 家特殊目的公司，间接控股境外上市主体隆世生物(开曼)；
同年，隆世生物(开曼)在香港设立全资子公司隆世生物(香港)，而隆世生物(香港)于又在2010 年11 月24 日在中国长春设立外商独资企业隆世生物(长春)。同一时期，隆世生物(长春)还取得长春市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资长府高新字[2010]0009 号)。
但是在2012 年，长生生物终止境外上市计划。根据黄海机械在2015年8月31日关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告披露，隆世生物(香港)在2012 年4 月26 日决定依法终止隆世生物(长春)。
2012年7月30日，长春高新区管委会作出《关于隆世(长春)生物科技有限公司提前解散的批复》，批准隆世生物(长春)提前解散。 9 月14 日，隆世生物(长春)依法办理完毕工商注销登记。
“带病”谋求A股上市
此后，长生生物转而寻求借壳上市，2015年时与正值转型的黄海机械走到一起。2015年7月1日，上市公司连云港黄海机械发布公告称，拟置入长生生物100%股权，资产估价为55亿元。
黄海机械曾于2012年6月5日在深交所上市，以从事岩土钻孔装备的研发、制造和销售为主。黄海机械上市以后，经营业绩不断下滑，从2012年上市时的6880万元净利润，减少到2013年的3574万元和2014年的1418万元。
公司曾表示，为保护股东利益，2013 以来实际控制人开始谋求寻找合作伙伴，希望通过收购优质资产提升公司的股东价值。考虑到医药大健康产业的壁垒较高，医疗服务潜在需求大，实际控制人更希望能够寻找医药和大健康产业的合作伙伴。
2015年7月1日，黄海机械公布《连云港黄海机械股份有限公司收购报告书（摘要）》，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买高俊芳、张洺豪和张友奎等20名交易对方持有的100%长生生物股份，并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。
2015年11月30日，黄海机械发布公告称，已收到中国证监会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）。
批复内容中显示，核准黄海机械向20个自然人及机构发行股票，其中向高俊芳发行8811.74万股、向张洺豪发行7343.12万股、向张友奎发行328.97万股等股票。并且核准黄海机械非公开发行不超过9159.83万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月11日，长生生物取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成工商变更登记手续，成为黄海机械的全资子公司。截至2015年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及6名机构股东均已将分别持有的合计100%长生生物的股权过户至黄海机械。变更后，黄海机械新增股本人民币30187.54万元，公司注册资本为人民币43787.54万元。
此后，黄海机械实际控制人刘良文、虞臣潘通过协议转让的方式，将其所持股份转让至高俊芳之子张洺豪。黄海机械的实际控制人变为高俊芳一家三口，其中高俊芳、其子张洺豪和其夫张友奎分别持有公司股份的20.12%，19.88%和0.75%。
然而，长生生物借壳上市存在诸多瑕疵：长生生物1992年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题；2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分……
不过，长生生物借壳上市却被证监会并购重组委有条件审核通过。
2016年3月17日，黄海机械发布公告称，董事会已同意公司中文名称变更为“长生生物科技股份有限公司”，股票简称由“黄海机械”变更为“长生生物”，并已完成工商变更登记手续。
多家创投突击入股分享上市盛宴
凤凰网财经注意到，在长生生物借壳上市前夕，公司出现密集的股权转让。其中2014年4月18日，简兴投资、礼兴投资以29.83元每股价格，向公司增资138.75万元，分别取得1.35%股权。
随后，在去年5月至今年2月，长生生物又先后历经14次股权转让，引入上海沃源、芜湖卓瑞、北京华筹和长春祥升等四家创投机构。
创投股东北京华筹、长春祥升均成立于2014年，似乎专为入股而成立。其中，长春祥升股东张雯正是长生生物实际控制人之一张友奎的妹妹。
长生生物的估值也在一年的时间内水涨船高。简兴投资、礼兴投资在2014年4月增资长生生物时的认购价格为29.83元每股，而去年5月后，长生生物相应的股权转让价格均达到50元每股。当时，以截至2013年12月31日为评估基准日，长生生物评估后的股东全部权益价值约为21亿元。
而根据借壳方案，长生生物股东全部权益按收益法评估价值为55亿元(增值率417.49%)，较21亿元已经又翻了一番多。
附:长生生物借壳并购重组委委员简介：
根据中国证监会官网发布的信息，2015年11月6日负责审核黄海机械并购重组的证监会参会并购重组委委员包括：张永良、杨淑娟、范树奎、郭文、黄锡成。
其中张永良为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为公司并购、证券、国际投资等，曾任中国证监会第四届、第五届上市公司并购重组审核委员会委员。
杨淑娟为安永华明会计师事务所大中华区政府及公共服务事业部主管合伙人，曾在安永美国芝加哥和暗涌伦敦英国工作。
范树奎为中联资产评估集团有限公司董事长，现任北京资产评估协会副会长、惩戒委员会主任委员；中国资产评估协会资深会员、常务理事、申诉与维权委员会主任委员；中共中央统战部党外知识分子“建言献策”小组经济组成员。
郭文为弘毅投资管理公司董事总经理，还担任中国玻璃和中国金属包装集团的非执行董事，此前曾任香港优能数码科技控股集团副总裁。
黄锡成在2000年至2014年在证监会江苏证监局工作，其中2008年至2014年6月期间担任江苏局上市监管一处处长。
凤凰网财经提醒：据《吉林省食品药品监督管理局行政处罚决定书》显示，长生生物生产的“吸附无细胞百白破联合疫苗”（批号：201605014－01）经中国食品药品检定研究院检验，检验结果【效价测定】项不符合规定。该批次疫苗主要销往山东省疾病预防控制中心，敬请注意！
附：相关专题：长生生物疫苗造假风波
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