实控人认定一波三折，山东地矿董秘快被“依据”憋疯了
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原标题:实控人认定一波三折，山东地矿董秘快被“依据”憋疯了
国企的董秘不好当，最近山东地矿的董秘马立东就很犯难，对于公司实际控制人的认定出现了一波三折，每一波都要想个法子去做解释。 8月9日晚间，*ST地矿发布一则
《关于控股股东国有股权无偿划转的更正公告》，公司决定对公司实际控制人的认定做出更正，别人都是从近期开始更正，公司则从2012年年报就开始更正。
更正内容
2012年-2016年年度报告中：实际控制人山东省地质矿产勘查开发局更正为山东省人民政府；
2017年度报告中：实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会更正为山东省人民政府。
这一次相当于对公司过去6年的实际控制人认定都给推翻了，而达成这一次结果的过程可以说很波折。
事情开始于2018年1月，公司当时发布了一则《关于控股股东国有股权无偿划转》的公告。
这类公告对于很多国有上市公司来说是个很平常的事情，按照惯例，上市公司要在公告里对于公司实际控制人是否发生变化进行认定。
“
山东地矿
当时公告里的表述是“本次无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属13家单位持有地矿集团100%股权，为公司实际控制人；本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制人”
”
虽然实际控制人从山东省地矿局变为山东省国资委，但是两者同属山东省人民政府机构，由山东省人民政府授权，依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，此次地矿集团股份无偿划转前后公司控股股东和实际控制人未发生变更。
这里的表述其实是有点奇怪的，先说实际控制人从山东省地矿局变为山东省国资委，然后又说实际控制人未发生变化。
隔了半年，公司也意识到了这个奇怪的地方，2018年7月，山东地矿发布了《关于控股股东国有股权无偿划转的更正公告》，“此次无偿划转前后，国资管理机构由山东省地质矿产勘查开发局更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人发生变更，公司公告中关于实际控制人未发生变更的披露有误”。
做出更正的依据
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第四十六条规定，实际控制人应披露到国有资产监督管理机构，本次无偿划转前后，国资管理机构由山东省地质矿产勘查开发局更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人发生变更。
其实事情到这里本应该结束，但是8月9日晚间，公司再次做出更正，也就是文章开头的那次更正：
此次董秘再次找到了更正的依据：
根据证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》第五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条规定：
“收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。”
地矿集团上述国有股权无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在山东省人民政府所属主体内进行的。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构。
本次无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属 13 家单位持有地矿集团 100%股权，履行出资人权利；
本次无偿划转后，山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利。无偿划转前后公司控股股东不变仍为地矿集团。
根据上述规定，结合公司实际情况，公司认定实际控制人为山东省人民政府。
本次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变更。
第一次认定实际控制人未发生变更，董秘找到了依据，第二次认定实际控制人发生了变更，董秘再次找到了依据，第三次认定实际控制人还是未发生变更，董秘又找到了依据和方法，那就是干脆直接将2012年以来的实际控制人全部更正。
这种一波三折，最终难为的是董秘，每次都要去找依据，
山东地矿现任董秘为马立东，此前为西王食品董秘，2018年2月27日，从西王食品跳槽到山东地矿。马立东
男，1981年12月出生于山东省东营市
金融学硕士，中共党员
自2009年7月进入西王集团，曾担任西王集团有限公司投资部主任，西王食品董事会办公室主任、证券事务代表。
2013年10月成为西王食品董秘。
2018年1月辞去西王食品董秘职位。
2018年2月27日成为山东地矿副总经理、董秘。
2月27日来到公司担任董秘，5月11日，山东地矿就因为不能在规定时间内披露2017年年报和2018年一季报，副总经理、董事会秘书马立东也跟着一起被出具警示函。公司也因此从“山东地矿”变更为“*ST地矿”。
马立东在担任西王食品董秘4年期间，2014-2017年的税前薪酬分别为
13.5万元、15万元、15万元和15万元，工资偏低，相比之下，山东地矿2016年的董秘薪酬就有
26万，稍微给的高一些，不过，就目前看来，从跳槽3个月就收到警示函，公司被*ST，到此次实际控制人认定风波，马立东的此次跳槽，好坏还很难说。
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