自曝违规遭深交所火速问询,中南文化董秘掐点辞职恐难逃问责

自曝违规遭深交所火速问询,中南文化董秘掐点辞职恐难逃问责

2018年08月28日 13:02:49
来源:董秘学苑

原标题:自曝违规遭深交所火速问询,中南文化董秘掐点辞职恐难逃问责

A股不乏一些董秘已经离职但是被监管层追罚的案例,对于8月12日辞职的中南文化董秘陈光来说,可能面临被追责的风险。 2018年8月12日,中南文化公告,公司董秘陈光因为个人原因辞职,辞职之后不再担任公司任何职务,按照正常情况,陈光的任期应该是要到2019年5月24日。

市场本以为这只是个正常的董秘离职,但是陈光离职后不久,中南文化就爆雷了。

2018年8月26日晚间,中南文化发布了一份自查公告,和其他上市公司等着监管层发现违规不同,中南文化通过自查发现公司存在着多项违规。

三点违规


1

公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票

截至2018年6月30日,公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为1.15亿元,前述承兑汇票尚未兑付。商业承兑汇票的最后开具日为2018年5月14日,公司在此之后未发生新的类似情况。

2

公司对外担保的事项未履行内部审批决策程序

公司(包括子公司江阴重工)未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章,主债务人主要为公司控股股东中南集团及其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠。

根据初步统计,截至2018年6月30日,前述对外担保金额累计约为9.81亿元(占最近一期经审计净资产的22.57%)。

公司公告表示,对于前述担保事项,公司是否应承担担保责任须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。 上述担保均发生在2018年6月30 日之前,公司在此之后未发生新的类似情形。

3

公司控股股东及实际控制人存在占用公司资金的情况

经核查,2018年1月1日以来,控股股东、实际控制人通过指示公司子公司江阴重工、江阴材料向第三方代收代付等形式占用了公司的资金。

截至2018年6月30 日,中南文化未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股 东、实际控制人占用的资金结余总额为3.15亿元(占最近一期经审计净资产的 7.25%)。

按照,《股票上市规则》13.3.1和13.3.2,上市公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保情节严重并且无法提供解决方案的要被ST,比如提供资金的余额在1000万元以上,或者占上市公司净资产的5%以上;违反规定程序对外提供担保的余额在5000万元以上,且占净资产的10%以上。

所以在自查公告中,中南文化也提示了可能变成ST中南的风险,公司将在2018年8月28日晚间披露2018年半年报。

中南文化自己爆雷后,深交所8月27日一天下发了两份关注函:

关注函一问了6个问题

1、要求公司确认是否属于《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,不要用可能构成的表述。

2、以列表形式补充披露开具商业承兑汇票具体明细,前述商业汇票是否具有真实的交易背景。

3、以列表形式详细披露前述对外担保的具体情况,并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险。

4、以列表形式详细披露资金被占用情况。

5、自查还有没有其他违规。

6、近期公司副总经理、董事会秘书陈光,董事、首席文化官刘春先后离职,详细说明前述人员在此时点离职原因及对公司的影响。

关注函二则聚焦在了公司目前正在停牌筹划的重组上,问了4个问题:

1、以列表形式说明截至目前公司筹划前述重大资产重组事项的具体进展情况。

2、请中介机构以列表形式说明截至目前在公司重大资产重组停牌期间开展的具体工作情况及后续工作安排。

3、说明公司自曝的三点违规对此次重大资产重组事项的影响,是否可能违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。

4、公司是否存在控制权变更风险?

2018年6月12日,在大盘大涨下,中南文化开盘逆势跳水跌停,跌停之后,公司就停牌筹划重组,深交所发函问重组情况,也是有点质疑公司重组的真实性。

其实按照上述的这些违规内容,深交所,江苏监管局不久都会下达监管函、纪律处分以及警示函。而大概率,证监会还可能下达《调查通知书》,如果最终罚单落地,虽然董秘陈光离职,但是作为时任董秘,也是有可能被牵连一起受罚的。 中南文化董秘陈光是一位媒体出身的董秘,陈光,男,1979年1月生,毕业于华中科技大学,本科学历,曾任湖北日报报业集团记者,2007年至2016年4月,任中国证券报记者、北京业务总监、公司业务部主任助理等职。于2014年7月取得深交所董事会秘书资格证书,2016年5月被聘任为中南文化董秘。