两笔同类收购会计处理前后打架，鲍斯股份董秘遭交易所刨根问底

原标题:两笔同类收购会计处理前后打架，鲍斯股份董秘遭交易所刨根问底

5天两份问询函，深交所在对鲍斯股份的资本运作在进行刨根问底，只因为公司对于同类型的两笔交易，在会计处理方式上出现明显的不同，一个确认了投资收益，一个不确认投资收益。

据深交所问询函，2018年4月4日，鲍斯股份直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案显示，公司拟作价5.12亿元收购标的公司西爱西尔100%股权，公司参股的基金鲍斯东方基金（鲍斯股份持股33%）持有标的公司24.45%股权。

鲍斯东方基金持有的标的股权为增资获得，2016年9月鲍斯东方基金向西爱西尔增资750万元，占增资后西爱西尔注册资本的25%，当时标的公司估值为3000万元，现在上市公司要收购西爱西尔，作价5.12亿元。

深交所要求公司解释说明，“本次交易公司确认的投资收益金额及相关会计处理。”

鲍斯股份的回复是，“此次交易中，鲍斯股份向包括鲍斯东方基金在内的全体股东收购其所持有西爱西尔的100%股权构成一项一次性完成的非同一控制下合并。

就此次交易而言，鲍斯股份收购西爱西尔应支付对价5.12亿元，在此次交易中鲍斯东方基金收回投资1.25亿元，在会计处理上，针对此次收购西爱西尔形成的投资收益，上市公司将确认对鲍斯东方的长期股权投资增加9366.9万元，同时确认投资收益9366.9万元。

以上，是2018年4月，深交所和鲍斯股份的一次对话。

2018年8月31日，深交所又向鲍斯股份发来了问询函。

2018年8月27日，公司披露《关于全资子公司收购资产的公告》， 公司全资子公司新世达拟现金收购周善江、鲍斯东方基金合计持有的宁波亚仕特54.9244%的股权，其中鲍斯东方基金持有标的公司15%股份。

同样，深交所又问了相同问题，“

鲍斯股份的这次回复却和上次不同，公司表示，”此次交易构成一项一次性完成的非同一控制下合并，按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定，投资方对合营或联营企业内部交易未实现利润不应确认长期股权投资收益。

此次交易属于联营企业向鲍斯股份出售资产的逆流交易，在将该资产出售给外部独立的第三方前，鲍斯股份不应确认联营企业因该交易产生的损益中本公司应享有的部分。因此，鲍斯股份不确认该部分投资收益,在鲍斯股份合并财务报表层面冲减子公司新世达收购亚仕特股权形成的商誉。“

两次交易，一次收购主体是上市公司，一次收购主体是上市公司全资子公司，收购标的中，上市公司投资参股的基金鲍斯东方基金都持股，只不过一次是持股24.45%，一次是持股15%。

收购类型基本是一致，都属于上市公司联营企业向上市公司出售资产的逆流交易，所谓逆流交易指的是联营企业或合营企业向投资企业（上市公司）出售资产，对应的顺流交易是指投资企业向其联营企业或合营企业出售资产。

的确，按照企业会计准则，逆流交易中，上市公司在将获得的资产出售给外部独立的第三方前，上市公司不应确认联营企业因该交易产生的损益中上市公司应享有的部分。

比如A公司是你的联营企业,逆流交易是A公司出售产品给你,而你在期末还没有销售完这些产品,这样,在你的存货账面价值中就存在未实现内部交易损益。

但是公司第一次却确认投资收益9366.9万元，这一次却不确认投资收益。这也是深交所9月5日再次发问询函追问的主要原因。

深交所要求鲍斯股份从两次交易的交易类型、交易方案和会计准则方面进行比较，说明两项会计处理和投资收益确认存在差异的原因及合规性。

会计处理方式一直以来都是上市公司玩业绩魔术的主要手段之一，其实，鲍斯股份第一个收购案例确认投资收益此前也有过其他上市公司的案例。

2017年6月9日，金龙机电对外公告，公司拟以11亿元收购温州润泽基金（金龙机电持有温州润泽基金20%股权）及林黎明所持有的兴科电子100%股权，其中温州润泽持有标的公司70.59%的股权。

在这次交易中，金龙机电就按照权益法核算确认了2.12亿元的投资收益，上市公司自己出钱收购资产，还能为自己增加投资收益，非常有意思。

除了在投资收益的确认上出现打架外，在鲍斯股份进行的两笔交易中，对于是否构成关联交易，公司也出现打架：

对于全资子公司收购标的资产中，公司表示不构成关联交易

对于上市公司自身作为收购主体的收购方案中，则构成关联交易，两次交易对方都包含参股企业鲍斯东方基金。

总之，两个算法一个有案例可循，一个有准则可依，到底两种交易类型是否一致，这也是深交所关心的问题，我们就要看看鲍斯股份董秘接下来的回复了。

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