选择沉默也就选择了牺牲职业生涯，天成控股董秘的这个选择你怎么看？

原标题:选择沉默也就选择了牺牲职业生涯，天成控股董秘的这个选择你怎么看？

“10月17日晚间，天成控股公告收到证监会的《行政处罚事先告知书》，公司因为信息披露违规被证监会罚款40万元，董秘陈磊因为未能勤勉尽责，被给予警告并罚款3万元，从事情经过可以看到，董秘陈磊虽然有背锅的成分，但是更主要的还是自己的不作为导致了最终被罚。”

证监会调查结果对公司信息披露违规的定性为：天成控股在资产置换事项的收益确认条件尚不具备的情形下，提前确认了资产置换收益，使其2017年1月25日发布的2016年度业绩扭亏为盈公告与实际情況严重不符，误导了投资者。具体经过：

2015年12月，西仪股份（002265）计划发行股份收购苏垦银河100％股权，其中有天成控股持有的标的公司30%股权，对于天成控股来说，相当于以苏垦银河的股份换取西仪股份的股份，也就是进行资产置换。

2016年12月29日，上述资产置换事项获证监会核准批复。2016年12月30日，承徳市市场监督管理局承德高新区分局受理了苏垦银河股权转让事项。

2017年1月6日，苏垦银河完成工商变更登记，苏垦银河原股东决议同意转让公司股权并修改公司章程，同日苏垦银河新股东决定任命新一届董事会、 监事会成员。

在此次资产置换的交易中，上市公司天成控股可确认投资收益3387万元，但是这个收益确认在哪个会计年度是个问题。如果确认在2016年，公司有望通过其他手段一起扭亏（公司2015年亏损1.77亿元），避免被*ST，但是如果确认在2017年，则2016年就扭亏无望了，公司就要变成*ST天成了。

正常情况下，出于谨慎原则，2017年度完成过户，投资收益应该在2017年确认，但是天成控股却并不是这样干的。

2017年1月，天成控股财务部门进行利润测算。1月20日左右，财务总监马滨岚向董事长王国生、董秘陈磊汇报了2016年利润测算数据。马滨岚认为，资产置换事项在2016年底已取得证监会批文和工商受理函，苏垦银河董监高也已经换成了西仪股份任命的人员，此次资产置换的风险和收益在2016年已完成转移，应将其确认为当年收益。 2017年1月25日，时任董事长王国生主持召开天成控股高管会议，参会人员包括马滨岚、总经理周联俊、副总经理黄巨芳、董秘陈磊。会议讨论决定，天成控股发布2016年年度业绩公告：预计2016年与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在1000万元至1500万元之间。此次业绩预告未进行董事会决议，未征求独立董事意见。当天，天成控股以董事会公告名义发布了上述2016年度业绩预告。

这份扭亏的业绩预告就是确认了资产置换的投资收益的。

2017年2月28日，天成控股向为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所（以 下简称“瑞华所”）提供了合并报表，报表中确认了资产置换事项的投资收益3387万元，可弥补亏损确认递延所得税资产1097万元。

2017年4月9日，瑞华所通过邮件将天成控股的合并报表数据发送给天成控股，这份文件显示天成控股2016年合并净利润亏损9700万元，其中资产置换事项调减收益3387.55 万元，冲减递延所得税资产3158万元。

也就是审计机构不认可公司这样做。

在收到审计机构的邮件后，2017年4月24日公司发布业绩预告更正公告（这个更正已经严重滞后了，按照规定，上交所上市公司年度业绩预告更正要在次年的1月底前完成），2016年实现归属于上市公司股东的净利润由 1000万元至1500万元之间更正为-9700万元。

2017年4月26日，公司发布了这份亏损的2016年年度报告，因为业绩预告的更正，及戴帽影响，公司股价连续跌停。

上市公司也申辩称，公司此前的业绩预告所依据的会计处理方式与审计机构沟通并获得认可，也就是甩锅给了审计机构，但因未能提供实质证据予以证明，监管层不予采纳。

从整件事情来看，公司投资收益之所以一定要确认在2016年，目的就是为了实现扭亏避免被*ST，虽然做出判断依据的是财务总监，但是正常的董秘，稍微懂一点财务知识，也知道不能这样干。

董秘陈磊选择了沉默，装作不懂，显然，装作不知道，并不能避开被处罚。陈磊先是在2018年1月被上交所通报批评，而这次行政处罚，虽然罚金不多，却也意味着其本人在正式的行政处罚决定书下达后，三年内不能再担任董秘了。

为何陈磊能如此无动于衷呢？大概率和其自身属性有关，就是用来背锅的。

陈磊:男,1974年出生,本科学历。曾任港澳证券项目经理,光大证券项目经理,银河生物策划部经理,现任银河天成集团战略发展部副总经理。2013年9月9日至今任天成控股副总经理兼董事会秘书，2017年薪酬20万元。

从天成控股的历届董秘背景可以看到，陈磊是公司的第八任董秘，前面7个董秘也大多数是有着另一家上市公司银河生物的从业经历。

也就是说，银河天成集团控制着两家上市公司天成控股和银河生物，然后两家的董秘都是互相轮着担任，基本上都是大股东培养的人，这点和银河生物很像，这类出身的董秘，很多情况下，都很难有着话语权，更多的就是坐到那个位置，然后听话，该背锅背锅。

不是补位就是背锅工资还不高 银河生物董秘可真不是个好差事

这种类型的董秘，也注定了，在董秘圈很难走远。其实，作为一个合格的董秘，当时就应该据理力争，向董事长阐述明白，公司那样做是违规的，并充分说明风险，以及可能得不偿失的结果，就算不能说服董事长，也至少能留下证据证明自己的清白。

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