李东生的任性出售,累惨了从国泰君安跳槽来的TCL董秘

李东生的任性出售,累惨了从国泰君安跳槽来的TCL董秘

2018年12月25日 21:13:06
来源:董秘学苑

离TCL集团股东大会召开只剩下不到7个交易日了,这次股东大会的投票结果将直接决定公司拆分资产能否如愿。尽管包括董事长李东生在内的高管不断表态和释放信心,来自媒体和散户的质疑仍此起彼伏。而这样的情形可累坏了TCL集团董秘——廖骞,不仅要推进方案,准备股东会,还操盘了堪称"史诗级"的212页的回复函来回复深交所的问询。不管结局如何,对于廖骞来说,光是写完这份回复函就累的不轻。

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16页的问询函,212页的回复函,换算下来,约1页问询函,用了12页来回复。在董秘学苑的印象里,这份212页的回复函,就算不是A股最长的回复函,那厚度也是能排在前面的。

问询函回复的厚度也说明了此次回复的难度,因为有很多问题的确是比较难回答。

首先,我们还是来看一下TCL集团这一次的重组内容:

TCL集团拟向TCL控股出售其所持有的TCL实业100%的股权、惠州家电100%的股权、合肥家电100%的股权、TCL科技产业园100%的股权、客音商务100%的股权、格创东智36%的股权、酷友网络55%的股权;TCL集团全资子公司TCL照明电器拟向TCL控股出售其持有的酷友1.5%的股权;以及TCL集团全资子公司TCL金控拟向TCL控股出售其持有的简单汇信息科技75%的股权。

出售资产评估值39.65亿元,作价47.6亿元,这个交易作价包括了评估基准日后TCL集团和TCL金控已向标的公司及下属子公司新增实缴的注册资本约8.03亿元,算下来,评估值+这个新增的实缴资本=47.68亿元>作价47.6亿元。

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根据公司公告,李东生在TCL集团及交易对方TCL控股均担任董事长职务,此次交易构成关联交易。

关于此次重组的实质,作为操盘者,TCL集团和TCL控股董事长李东生曾发微博称,“作为董事长,不能表达更多具体意见,可以参考自己转发的文章”,文章标题《多元化上市公司的“估值陷进”——TCL惊天重组背后的秘密》,作者上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成,文章的核心是,很多大公司在多元化后出现了估值陷进,TCL集团则也被认为是因为多元化了,所以估值一直上不去。

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上面就是此次资产重组的大致轮廓和背景了,在公司12月7日披露重组方案后,深交所也很快在12月13日,通读公司的重组预案后,发了一份16页,31个问题的问询函。

31个问题中,有很多问题都是很尖锐的,以下是我们总结的一些核心问题:

1、TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%,而大华出具的备考审阅报告也显示,公司出售资产后,公司截至2018年6月30日的持续经营净利润将下降8.54%,公司为什么要出售盈利资产,原因和必要性?

2、估值的合理性?

3、公司2018年半年报表示,公司营业收入增速放缓是因为面板价格下降,华星光电收入减少,2018年三季报公司又说,利用集团垂直产业一体化优势,华星光电积极应对周期性影响,TCL电子将作为公司智能终端产业发展的主要平台,这次出售资产是不是打破一体化优势了,是不是和公司此前战略有差异,会不会对未来经营造成波动?

4、报告书显示,因为华星光电无法独立上市,融资渠道受到制约,在此次重组完成后,及未来,华星光电的融资渠道是否就会发生根本性变化?

5、拿到30%的资金就先进行资产过户,过户后才收另外70%的资金,合规吗?

6、过渡期安排,标的资产自2018年6月30日起至交割日期间产生的损益归交易对方,合理吗?

7、牵一发动全身,公司借给原来子公司的钱、为原来子公司提供的担保,以及和原来子公司的交易都将变成关联交易,如何处理?

8、TCL商标问题,报告书显示,未来TCL商标共享,公司2018年半年报显示,2018年中国品牌价值100强评选中,TCL以806.56亿元位列总榜单第5位,这次交易的作价中是否考虑了对方使用公司商标的要支付的对价,未来谁来维护商标价值,是否实质构成对关联法赠与资产?

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TCL集团董事会秘书廖骞(图片来源:公司官网)

资料显示,廖骞,1980年7月生,硕士研究生学历,持有中国法律职业资格证书。2002年,福州大学经济学本科毕业;2006年,云南大学法律硕士研究生毕业。

2006年8月至2014年2月,任职国泰君安,历任国泰君安国际控股财务顾问部高级经理、总经理,国泰君安深圳总部机构客户部总监,从事香港与中国资本市场的投资银行业务。

2014年3月从国泰君安跳槽加入TCL集团,2014年4月上任公司董事会秘书,目前还兼任着TCL通力电子、TCL华显光电董事长等职位。

廖骞2017年税前薪酬101.14万元,排在A股董秘2017年薪酬榜的第320名。

对于董秘廖骞来说,要回答深交所提出的那些问题的确是要费一番心思,估值问题,可以交给评估机构来解答,但是关于公司为何要卖盈利资产的问题、战略变化问题,交易过程问题,交易结果问题,以及最敏感的商标共用问题,答复的技巧和逻辑要把握好。

我们一起来看下,廖骞如何“巧妙地”回复的:

首先关于深交所问的,为什么卖盈利资产,卖完资产后,截至2018年6月30日,公司的持续经营净利润会下降8.54%。廖骞选择的是避开这个2018年6月30日的持续经营净利润,而用的其他数据。(持续经营净利润是上市公司卖资产时常被问到的一个词)

1、首先用的销售净利率等指标,因为标的资产虽然有盈利资产,但是净利润率低,所以卖了之后净利润率会提升很多,净利润率高了,说明盈利能力加强了。

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2、关于持续经营净利润这块,虽然交易所问的是2018年1-6月,持续经营净利润会相较于交易前减少1.15亿元,但是,2017年的数据则要相比于交易前增加17.58亿元,最后总结还是,不管是2018年上半年还是2017年,公司的净利润率会在交易后大大提升,所以虽然出售了盈利资产,但是同样提高了公司的盈利能力。

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关于“拿到30%的资金就先进行资产过户,过户后才收另外70%的资产,合规吗?”

董秘的回复是,“双方的安排,合规”!

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关于过渡期损益归交易对方的问题

董秘回复,“双方的商业决策,过渡期存在亏损的可能,”

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比较没有诚意的回答是关于子公司借款的问题,TCL集团财务公司共向标的公司提供了50.16亿元的贷款,此次交易显示,对方要三年后才还,以前你是上市公司子公司或者孙公司,三年还应该的,利率应该也算的比较低,毕竟自己人借给自己人,但是现在要变成关联方了,还要3年才还,交易所问公司这样是不是构成关联方对上市公司的资金占用,以及公司权利义务的不对等。

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根据公司董秘的回复,核心就是,“此次新的协议是原来贷款协议的延续,原来的贷款协议期限都是不超过3年,所以定了偿还期限为3年”

这对于上市公司来说,有点不公平,至少应该在新协议中多增加点利息,毕竟标的公司将不再是自己体系内的公司了。

其实最被市场关心的是关于商标的问题,品牌价值超800亿元,TCL商标却共用,还不用支付对价。

公司董秘的回复是,“为什么不用支付对价呢?不支付对价共用有四个有利于,1、有利于推进标的公司的业务运营,有利于推进本次交易,商标给标的公司“免费”用了,这两个有利于是合理的;2、有利于TCL控股对TCL品牌的维护和推广;有利于TCL集团的业务发展,这两个有利于就要打问号了,把商标让给关联方使用,然后对方来支付1年不低于4亿元的广告及维护费,竟然是有利于上市公司业务发展和品牌维护这是什么逻辑?”。

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打个比方,贵州茅台1年假如8个亿的广告及品牌维护费,是不是公司的关联方就可以以支付每年8亿元广告费的形式就可以获得茅台的商标使用权呢?

公司在这里,把商标的价值无形中等同了每年的商标推广和维护成本,这点是让很多投资者不能接受的,当然,关于这个商标共用问题,董秘能想到四个有利于,已经很厉害了,让小编来写,一个好处都写不出来。

因为此次重组不涉及发行股份,所以不需要监管层审核,交易所如果没有进一步问询的话,事情的关键点就会转移到2018年1月7日的股东大会上了。

股东自己的利益,股东自己来投票,在关联股东回避的情况下,如果最终股东大会通过了,那事情就尘埃落定了,毕竟舆论和监管层质疑的再多,最后由TCL集团的股东决定。

据TCL集团2018年前三季度报告,公司截至三季报时,单一持股最大的股东长江合志持股仅仅只有7.82%。而李东生、新疆九天联成、新疆东兴华瑞因为签署一致行动协议,为一致行动人,合计持股11.07%。

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股权分散的TCL集团最终股东大会上会出现个什么结果?是一边倒的反对,还是一边倒的赞成?还是两边激烈对抗后,一边以微弱的悬殊获胜?在董秘学苑看来,除了一边倒的赞成这个结果外,其他的每个结果对于董秘廖骞以及TCL集团来说都将是新一轮的风波。

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