赫美集团“蛇吞象”吸并英雄互娱 “80后”应书岭将成新实控人

3月3日晚间，赫美集团(002356)披露一纸重大资产重组预案，拟发行股份吸收合并新三板上市企业英雄互娱(430127)。这一重组方案构成重组上市，这也意味着被称为“中国移动电竞第一股”的英雄互娱将借壳登陆A股市场，公司股票将于3月4日开市起复牌。

构成反向收购

根据重组预案，本次交易为赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团当前控股股东汉桥机器将向迪诺投资协议转让公司5278.07万股股份，占本次交易前公司总股本的10%，具体转让价格待定。此次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的赫美集团股份预计将超过汉桥机器，应书岭预计将成为赫美集团的实际控制人。

由于在本次合并中，赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此本次重组预计将构成反向收购，本次重组法律意义上的收购方赫美集团预计将成为会计上的被收购方，而法律意义上的被收购方英雄互娱预计将成为会计上的收购方。

本次换股收购的发行价格5.94元/股，同时也将赋予赫美集团异议股东收购请求权，收购请求权价格也为5.94元/股。此外，本次换股收购也将为英雄互娱异议股东提供现金选择权，相关方案将在审议本次交易的股东大会前公告。

不过，对于收购标的英雄互娱的评估工作目前尚未完成，而业绩承诺及补偿安排也在商议之中，有待进一步的公告。

赫美集团表示，本次交易前，公司主要从事国际服饰品牌的代理运营服务，智能电表的研发、生产及销售，钻石首饰的设计、生产、加工及销售，文化旅游服务以及类金融服务。近年来，由于国家全面加强金融监管，公司资金周转受到一定不利影响，类金融业务出现下滑，同时，随着智能电表普及率提高，智能电表市场需求有所下降，资金周转不利，生产经营和盈利能力出现一定的下滑。

而本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司，促进上市公司业务转型。英雄互娱系国内领先的移动游戏开发商及发行商，旗下拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》等一批优质的移动端游戏，在移动游戏行业具有较高的影响力及竞争力。

“蛇吞象”式并购

虽然英雄互娱的交易估值尚未确定，但通过新三板披露的公开信息，也可以对英雄互娱的经营情况及财务数据一探究竟。

财务数据显示，英雄互娱在2016年和2017年分别实现营收9.36亿元和10.36亿元，实现净利润5.32亿元和9.15亿元；2018年前三季度，英雄互娱实现了8.59亿元的营收和4.25亿元的净利润，同比增速分别为7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娱的净资产为46.43亿元。

据英雄互娱2018年半年报介绍，当前公司自研或代理发行的游戏包括《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《一起来飞车》等多款，其中2018年新上线的游戏包括《超杀默示录》、《吃豆大作战》等。公司游戏与众多知名IP相结合，深受广大移动游戏爱好者的欢迎。

在渠道方面，英雄互娱与AppStore、硬核联盟、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等均建立了良好的合作关系，并通过这些平台为玩家提供游戏下载、升级、充值等服务，目前公司已与约200个移动游戏渠道开展合作。

股东方面，应书岭100%全资控制的迪诺投资持有英雄互娱5.02亿股份，占比35.00%，为公司控股股东。而华谊兄弟(300027)则持有英雄互娱20.17%的股份，位列二股东。资料显示，这部分股份系华谊兄弟于2015年入股，当时的交易总金额约为19亿元。

作为创始人，1981年出生的应书岭此前曾担任过中国手游娱乐集团总裁、CEO，2015年创办了英雄互娱，开辟了“移动电竞”这一市场。

在股价表现方面，由于新三板市场活跃度明显低于A股市场，2017年，英雄互娱的股价长期盘踞在9元/股一线，当时市值约在130亿左右。2018年公司股价有所下行，最近的交易日收盘价为7.12元/股，整体市值折合102亿元左右。

反观赫美集团，以最近一个交易日计算，公司总市值为33.89亿元，本次收购也可被称作是“蛇吞象”式的并购。虽然赫美集团在营收规模比英雄互娱更大，但净利润却远低于英雄互娱同期的表现。最新披露的业绩快报显示，赫美集团2018年预计净亏损13.88亿元，主要原因来自于大额的资产减值，包括商誉以及存货跌价准备等。

标的自带近20亿商誉

总市值破百亿、净资产超过46亿元，外表光鲜亮丽的英雄互娱背后，也存在着难以忽视的风险。e公司记者注意到，创业4年高速成长的英雄互娱，也曾多次利用并购的手段寻求外延式扩张。

2015年7月，英雄互娱作价9.6亿元收购了畅游云端的100%股权；2016年3月，英雄互娱作价1.5亿元收购鹰雄资产100%股权；2017年，英雄互娱先后收购了英雄金控100%、成都英雄互娱30%股权、霍尔果20%股权、SKYMOONS的100%股权；2018年，又收购了网易达电子69.63%的股权，以及量子体育14.35%的股权。

连续多起大额并购的背后，公司也迅速积累起庞大的商誉。英雄互娱2018年三季报显示，公司当期账面商誉已达19.04亿元。

今年3月1日，英雄互娱披露年报业绩预告，预计2018年全年净利润为6.58亿元至8.04亿元，下降幅度为-28.11%至-12.13%，公司称经营未发生重大变化。但也有游戏业内人士指出，英雄互娱旗下游戏，除了早期的《全民枪战》系列等部分产品外，其他游戏产品难言爆款。

再看赫美集团，公司2018年巨额近14亿元的巨额预亏，罪魁祸首之一就是商誉减值。公司的前身浩宁达，原先是一家主营电能计量仪表的企业，2013年通过并购每克拉美切入了钻石珠宝行业。2016年，浩宁达正式更名赫美集团，进军时尚消费产业，并连续收购了上海欧蓝、臻乔时装、彩虹现代商贸等等多家从事奢侈品运营的标的。

多起并购过后，风险在2018年集中爆发。公告显示，赫美集团2018年拟计提各项减值准备合计22.04亿元，其中主要包括5.59亿元的商誉、3.81亿元的存货、7亿元的其他应收款、2.63亿元的预计负债-风险准备金以及1.66亿元的发放贷款及垫款等。

翻开赫美集团2018年三季报，公司当期账面商誉金额即为5.59亿元，而本次资产减值则意味着将这5.59亿元商誉一次性计提完毕。

但即便此次通过财务处理将过往商誉“归零”，倘若赫美集团未来以百亿估值完成对英雄互娱的吸收合并，其估值与净资产之间的50多亿元差额将成为商誉进入公司财报，再加上英雄互娱“自带”的逾19亿元商誉，上市公司身上可能又将背上超过70亿元的巨额商誉。