把投入资本当利润分配了！财务总监玩出大笑话，突击入股疑云重重

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把投入资本当利润分配了，这公司真是奇葩！股东吃进嘴里又被迫吐出来，20年老会计背锅财务乌龙，成为大笑话，被证监会质疑是否有专业胜任能力！IPO前突击入股和转让，被质疑是否存在利益输送！看看这家IPO

武汉帝尔激光科技股份有限公司主营业务为精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、生产和销售。报告期内，公司主营产品为应用于光伏、消费电子等领域的精密激光加工设备，主要经营情况如下：

一、把设立公司的投入资本当利润分配了，2016年5月16日实施完毕

武汉帝尔激光科技股份有限公司在2015年完成股份公司整体变更并随后在新三板挂牌。2015 年 12 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函[2015]8371 号 《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称为“帝尔激光”，证券代码为“835053”。

招股说明书披露：武汉帝尔激光科技股份有限公司在2015年完成股份公司整体变更后，由于财务工作疏忽，未按照股东大会决议和验资报告对公司所有者权益相关科目进行相应账务处理。公司于2016年3月18日及2016年4月12日分别召开第一届董事会第二次会议及2015年年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》（公告编号：2016-006），以公司现有总股本15,385,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金，共计派发现金股利15,385,000元。 2016年5月16日实施完毕。

招股书披露，由于财务工作疏忽，未按照股东大会决议和验资报告对公司所有者权益相关科目进行相应账务处理，导致股东在不知情的情况下，按经审计的2015年年度报告，审议通过了《关于2015年年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派10.00元人民币现金，共计派发现金股息人民币15,385,000.00元。由于公司股改基准日2015年7月31日至2015年12月31日公司形成的可供分配金额为3,555,496.95元，因此公司2015年年度利润分配形成超额分配，共计多分配了11,829,503.05元。

二、IPO报材料前被迫整改，全额退还多分的红利

武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿于2017年6月16日报送，在报材料之前，分到手里的钱要吐回去，还是有些思想斗争，可能在中介机构强烈要求整改的背景下，被迫把多分的利润附带利息还给公司。

经所有获得利润分配的股东协商一致并经公司2017年4月27日分别召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议，2017年5月19日公司召开的2016年度股东大会，审议通过《关于取消2015年年度利润分配方案，参与2015年度利润分配的股东全额退还2015年年度分红并按银行同期贷款利率支付相关利息的议案》，同意返还全部股利15,385,000.00元并支付相关利息。上述股东已经全额退还了上述款项，由立信会计师进行专项审核，并出具了编号为信会师报字【2017】第ZE10490号的《武汉帝尔激光科技股份有限公司参与2015年利润分配的股东返还超分配股利的专项核查报告》。

由于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）更正了2015年审计报告，立信会计师又对2015年财务数据进行了追溯调整，调整后2015年12月31日公司可供分配金额为3,555,496.95元，因此公司2015年年度利润分配形成超额分配，共计多分配了11,829,503.05元。

三、证监会反馈：财务总监是否具有专业胜任能力、保荐机构是否勤勉尽责

2015年9月股改后，未对所有者权益相关科目进行相应会计处理，造成财务数据出现差错。证监会反馈主要问题有：

1、是否合法、是否存在被处罚的风险

财务数据差错对股改合法合规性的影响，是否符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，是否存在被工商部门、是否被股转系统或证券监督管理部门处罚的风险；是否对差错及更正情况进行披露。

2、18年从业经历的财务总监被问是否具备专业胜任能力

反馈提到：请发行人说明内部控制制度是否健全有效；董事、财务总监是否具备专业胜任能力，是否勤勉尽责。

我们看看财务总监的简历：刘志波，男， 1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2000年7月毕业于武汉理工大学管理学院会计学专业；2000年7月至2002年4月在湖北楚风专用汽车有限责任公司任财务会计； 2002年4月至2003年7月在武汉凡谷电子技术股份有限公司任财务主管；2003年4月至2015年4月在武汉德威斯电子技术有限公司任财务经理； 2015年4月至2015年8月在帝尔有限任财务负责人；现任公司财务负责人兼董事会秘书。

3、保荐机构是否勤勉尽责

保荐工作报告显示：称上述超额利润分配行为未损害公司、股东及债权人的利益……。证监会要求保荐机构说明利润超额分配未损害公司、股东及债权人利益的依据，是否勤勉尽责。

四、报材料当月突击出让股票，突击入股十分异常

2017年6月5日，股东李志刚、段晓婷、张立国通过全国中小企业股份转让系统向武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉速能”）共计转让 66.3 万股公司股份，占公司总股本的4%，其中：李志刚出让 49.8 万股，段晓婷出让 12.4 万股，张立国出让 4.1 万股。从天眼查得知，该企业成立在报材料前1个月，专门为受让股权而成立。合伙人中，除了一部分员工外，尚有部分人员未披露其身份，存在较大可疑。

证监会提问：是否存在代持或其他利益安排等行为，说明武汉速能成立时间、投资对象、股东履历和出资资金来源。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为武汉赛能企业管理咨询有限公司，其实际出资1.86万元，占注册资本的0.3%，剩余出资由李志刚、朱凡、艾辉等共计29名自然人作为有限合伙人认购，上述有限合伙人以其对武汉速能的出资对企业承担有限责任。根据招股说明书披露，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在武汉速能出资的共10人，其他人员未披露是否属于公司员工，身份存疑。

五、毛利率高于同行业可比公司水平

2015年至2017年1-6月，公司综合毛利率分别为55.52%、 64.07%及66.06%。

公司与可比上市公司的综合毛利率水平比较情况如下：

公司报告期的毛利率显著高于同行业上市公司毛利率的平均水平，招股书披露主要原因系公司产品属于高效太阳能电池精密激光加工设备， 属于高度订制化设备，市场占有率高，目前具有较强的竞争优势。