锐明股份IPO:股东惊现70岁央企外籍董事长 疑违规持股超5%

锐明股份IPO:股东惊现70岁央企外籍董事长 疑违规持股超5%

2019年04月04日 21:26:55
来源:中访网财经

作者:胡飞 内容来源:时间财经

深科技是央企。

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锐明股份是一家总部位于深圳的拟上市民企,在其股东名单中——时间财经意外发现央企董事长的身影,且持股比例超过5%,这并不符合相关规定。

锐明股份全称为“深圳市锐明技术股份有限公司”,成立于2002年,主要从事车载监控设备的研发、生产与销售。2017年,公司实现营收8.54亿元,实现归母净利润1.11亿元。据公司提供的材料,2016年市场研究机构IHS机构报告显示,“锐明股份在全球车载移动视频监控市场占有率排名全球第二”,超过行业龙头海康威视。

时间财经查阅招股书发现,在“其他主要关联方”一节中,间接持有锐明股份5%以上股份的股东谭文鋕担任深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称“深科技”)董事长。深科技成立于1985年,于1994年在深交所上市,是特大型央企中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)下属的重要上市企业。

据深科技2018年半年报,当年3月,公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子集团”)与全资子公司中国电子有限公司(以下简称“中国电子有限”)签署股份划转协议。

本次股份划转后,中国电子有限将直接持有深科技44.51%股权,成为控股股东;中国电子集团通过“中国电子有限”间接持有深科技相应权益,为公司实际控制人;深科技最终控制人仍为国务院国资委。

这意味着,截至目前深科技仍为央企,至少是央企控股的上市公司,董事长谭文鋕持有拟上市企业锐明股份超过5%的股权。

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深科技2017年年报显示,谭文鋕现年71岁,英国国籍,为公司创始人之一,现任深科技董事长、博旭(香港)有限公司董事,开发科技(香港)有限公司董事等。谭文鋕于1985年起任深科技总裁,自2008年1月起担任公司董事长至今。

2009年7月,《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》(以下简称“《若干规定》”)正式印发。《若干规定》明确了国有企业领导人员的廉洁从业行为规范,在滥用职权、以权谋私、侵害公共利益、职务消费和作风建设等五大方面,向领导人员明确提出“禁令”。

《若干规定》第五条规定,企业领导人员应当忠实履行职责。不得个人从事营利性经营活动和有偿中介活动,或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。依据该条法规,国有企业领导人员为拟上市企业的不适格股东。

若严格按照字面意思理解,是否只要锐明股份与深科技不存在业务往来,那么谭文鋕的股东身份就不存在任何问题?

部分投行人士告诉时间财经,尽管法条上是说国企高管不能在有关企业入股,但从实际监察系统的操作来看,是一刀切,所有的股权都会要求处理。因此,除非这个高管是在报备过的、有高管持股计划的企业间接持有公司股权,否则其他的,比如代持或私下成立的空壳公司持股可能都会有风险。

关于上述问题,时间财经多次致电锐明股份、深科技,截至发稿未收到任何回复。

神秘港资股东

据招股书,截至2018年6月30日,锐明股份股权结构如下:

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其中,赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、蒋文军均为自然人股东,卓瑞投资与永瑞投资为员工持股平台。美旭超华、锐趟信息虽然在2017年11月“突击入股”且股东身份可疑,但由于持股比例较少暂时忽略不计。

最值得关注的,是公司第三大股嘉通投资有限公司(Charter Trinity Investments Limited,以下简称“嘉通投资”)。嘉通投资成立于2007年5月,注册地址位于香港新界,公司法人代表为陈汉波、现任董事包括陈汉波、谭文鋕两人。

2007年9月,锐明股份前身锐明有限股东会作出决议,同意各股东将所持股权的30%、以1.1765元/出资额转让给嘉通投资,合计转让价款600万元。转让完成后,锐明有限变更为合资企业(台港澳与境内合资),嘉通投资以30.00%持股比例成为公司第二大股东。

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招股书还显示,2007年12月,“由于资金紧张”,股东嘉通投资随后向锐明有限拆借资金770万港元,到期日为2015年12月31日,拆借期限8年;2011年9月,嘉通投资又向锐明有限拆借330万港元,到期日同样为2015年12月31日。

与此同时,2011年12月,嘉通投资将所持5.50%股份转让给员工持股平台卓越投资、永瑞投资,合计获取转让价款403.7万元。

若将上述几笔交易合而观之,会发现充满诡异色彩。2007年,刚刚注册的嘉通投资在自身“资金紧张”背景下,以600万元受让了锐明有限30%的老股成为公司股东。之后,嘉通投资迅速向锐明有限拆借1100万港元,并在借款到期前套现400多万元,堪称“空手套白狼”。

核心问题在于,嘉通投资入股时为何不直接进行增资,后期拆借行为是否涉嫌损害其他股东利益?

部分投行人士对时间财经表示,新股东进入时候不直接进行投资,而选择股权转让原因有好几种。比较常见的是,原有股东要退出,新股东就以受让老股的方式进入。但如果原有股东没有退出需求,一般会选择增资,要不然哪个股东退出都会不乐意。

时间财经对比嘉通投资进入前后锐明有限的股权结构,发现旧股东似乎并无退出意愿,在实际转让时也选择了按比例分配份额,因而不属于该种情况。

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上述人士还表示,另一种情况是,在新股东出资额固定的情况下,受让老股比增资更加划算。以该笔股权转让为例,公司彼时估值2000万元,受让30%股权实际耗资600万元。如果以增资形式进入,且拿到30%股权,就需要花费约800万元(2000万元/70%×30%≈857万元)。

“嘉通投资之所以选择股权转让方式进入,通常因为资金较少,但话语权较大。至于后续的资金拆借,完全属于资金占用,损害了其他股东利益。但是看起来,嘉通投资在锐明股份的话语权比较大,它实际上花600万买下股权,又拆借1100多万,等于增加500多万资金”。上述投行人士对时间财经说。

“话语权较大”

锐明股份另一个让人费解的决定,是关于实际控制人的认定。

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根据招股书,公司第一、第二大股东赵志坚、望西淀两人分别持有公司股份35.23%、25.78%,合计持股61.01%,为一致行动人。因而,赵志坚、望西淀两人被认定为公司控股股东及共同实际控制人。

在证监会反馈意见中,曾对此提出质疑,要求“锐明股份说明并披露在赵志坚持股比例高的情况下,仍认定赵志坚和望西淀两人共同控制的原因”。证监会还称,“锐明股份股东是否存在影响股权稳定的协议安排,请保荐机构、律师核查并发表意见”。

实际上,若嘉通投资在锐明股份真的如前所述拥有“较大话语权”,理解上述事项就变得相对容易。除了入股方式及资金拆借外,关于嘉通投资“话语权”的另一个佐证是董事会席位。

时间财经查阅锐明股份2016年及2018年两版招股书发现,自2015年公司完成股改起,在6人非独董董事会席位中,嘉通投资就至少派出两个董事:陈浩然、吴明铸。资料显示,陈浩然,1974年生,中国香港国籍,现任福群科技控股有限公司(以下简称“福群控股”)行政副总裁;吴明铸1968年生,中国香港国籍,现任福群控股财务副总裁。

目前,尚无法得知福群控股与锐明股份、嘉通投资之间有何关系。不过在2016版招股书中,锐明股份曾披露,公司董事陈浩然之父陈汉波为嘉通投资实际控制人,通过嘉通投资持有锐明股份735万股,持股比例11.34%。同时在该版招股书中,嘉通投资董事为陈汉波、陈浩然父子。而在2018版招股书中,嘉通投资董事变为了陈汉波、谭文鋕。

依据锐明股份最新股权结构推测,在不存在代持情况下,谭文鋕间接持有公司5%的股份更可能来自嘉通投资。

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部分投行人士对时间财经表示,依据《若干规定》第五条,国企领导人员不得在三类企业中入股:同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业。其中,同类企业涵盖范围较广,如果锐明股份与深科技属于同类企业,那谭文鋕的股东资格就存在问题。另外,除了在锐明股份的投资外,谭文鋕在港资企业嘉通投资的持股是否合适也值得关注。

从既有事实及现行法规来看,持英国国籍的谭文鋕,其行为可能触及哪些律法?

北京京安律师事务所张越告诉时间财经,从法规本身而言,谭文鋕违反的应该是《关于领导干部报告个人有关事项的规定》,里面有要求对投资资产进行报告的义务。《关于领导干部报告个人有关事项的规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》是国务院的法规,只要其具有相应的国企领导干部身份就需要遵从,与国籍无关。(北京时间财经 胡飞)