国盾量子估值曾高达100亿，而募投项目仅为3亿资金，让人大跌眼镜

内容来源： 梧桐树下V 文/梧桐兄弟

3月，科大国盾量子技术股份有限公司（“国盾量子”）申报科创板，被称为量子通信第一股。

公司主要从事量子通信产品的研发、生产、销售及技术服务。公司技术起源于中国科学技术大学合肥微尺度物质科学国家研究中心的量子信息研究团队，该团队在量子信息领域取得了一系列有国际影响力的研究成果，获得了包括2015年国家自然科学奖一等奖、美国科学促进会（AAAS）“2018年度克利夫兰奖”等多个奖项，团队核心成员潘建伟院士因为在量子密钥分发、光量子计算等领域的先驱性实验研究贡献被美国光学学会（OSA）授予“2019年度伍德奖”。

公司2016~2018年主要财务数据如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为70.73%、70.58%、76.18%，公司保持了较高的主营业务毛利率水平。

估值曾达100亿

2018年3月~6月，虹富投资向王根九、王凤仙等股东收购国盾量子的部分股权，作价为130元/股，按当时股本6000万股计算，估值达78亿元！

2018年6月，程大涛与陈庆、冯斯波、赵勇、张军、宁波琨腾，王凤仙与宁波琨腾、合肥鞭影，潘建伟与合肥鞭影，杨涛与合肥鞭影，分别签订《股权转让协议》，约定股权转让事宜，作价为167元/股，按当时股本6000万股计算，估值高达100.2亿元！

预计募集资金仅3亿，估值仅15亿？

国盾量子估值曾高达100亿，然而募投项目仅为3亿资金，让人大跌眼镜。

本次拟发行股数不超过2000万股，占发行后总股本比例为25%，若不存在超募情况下，国盾量子发行后估值约为12.15~15.3亿之间。注：发行费用达8000万元，不存在超募前提下，估值可达15.3亿元。

国盾量子选择的上市标准也为上市审核规则规定的第二套上市标准，即：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

公司预计自身发行后估值约为15亿左右。在不存在巨额超募前提下，一二级市场估值倒挂明显，差额可能逾80亿，将是非常罕见的案例！

拟巨额超募？

除去一二级市场倒挂之外，公司还可能有另一种打算，那就是实际发行估值远超预测估值，超募巨额资金。

了解中国资本市场历史的人清楚，2011年期间新股超募的现象比比皆是，创业板整体超募比例接近200%。

WIND统计数据显示，按照网上发行日期计算，在2011年上半年164宗IPO中，预计募集资金为717.49亿元，实际募集资金则达到了1607 .75亿元，超募比例达到了124%；81家创业板公司进行了IPO，预计募集资金共计195.49亿元，实际募集资金则达到了527.85亿元，超募比例达到了惊人的170%。其中2011年1月7日上市的天立环保，预计募集资金1 .3亿元，实际募集资金为11 .63亿元，超募比例高达779%。

而国盾量子则可能成为科创板里面的超募王。若按2018年估值100亿，则公司实际募集资金可能达到25亿元，预计募集资金仅为3亿元，超募22亿元，超募比例超过700%！

实际控制人

公司法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉为一致行动人，系公司实际控制人。其中，法人股东科大控股持有公司18.00%的股份，并通过潘建伟的授权委托控制其11.01%的股份表决权，合计控制公司29.01%的股份表决权；自然人股东彭承志直接持有公司2.82%的股份，并通过合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾分别控制公司5.67%、3.34%、1.25%的股份，其合计控制公司13.08%的股份表决权；自然人股东程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉现分别持有公司4.17%、3.90%、0.33%、1.86%、1.23%，合计持有公司11.49%的股份。法人股东科大控股与自然人股东彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉作为公司实际控制人合计控制公司53.58%的股份。

借钱入股往事

合肥琨腾及彭顷砡、杨涛、赵勇、陈庆、冯斯波、张军于2014年12月完成增资入股量通有限。本次增资中，彭承志、赵勇、张爱辉、何炜、彭顷砡、杨涛、陈庆、冯斯波、张军以直接或间接方式认缴出资的4,028万元中，有3,234万元资金为云鸿投资提供的借款，具体情况如下：

2014年3月27日，量通有限作出股东会议纪要，一致同意向公司技术团队、管理团队及彭顷砡增发628万元股权，增发价格为每一元注册资本6.5元，同意该等人员认购新增注册资本所需资金中的3,234万元由公司商请相关方（包括拟引进的新股东）以借款方式提供，增发对象在满足经公司与相关方协商并在相关借款协议中明确的附加条件后可取得相关方豁免债务产生的利益。

2014年9月10日，云鸿投资与彭承志、赵勇、彭顷砡、杨涛、陈庆、张军、冯斯波、张爱辉、何炜等签订《借款协议》，约定云鸿投资向该等人员提供无息借款3,234万元，借款期限为20年，并在下列条件之一达成时豁免借款人的还款义务：量通有限在国内A股市场首次公开发行股票并挂牌上市交易；量通有限设立以来累计净利润达到1.7亿元。彭承志、赵勇、杨涛、彭顷砡、陈庆、冯斯波、张军、张爱辉、何炜分别向云鸿投资借款1,267.5万元、890.5万元、474.5万元、322万元、104万元、58.5万元、52万元、45.5万元、19.5万元。

就此，相关报道却有不同描述，详见《“科学家遭九州量子董事长威胁” 或起因于向其追讨3000多万“借款”》。

后续，招股说明书披露，云鸿投资系公司发起人之一，原持有公司294.00万股股份，已于2018年4月将所持公司股份全部转让给王根九，转让价格为130元/股。

值得注意的是，2018年6月，公司股权价格涨至167元/股。

国盾量子是否存在抽屉协议令人担忧。

研发费用资本化

公司自成立至今，共有资本化项目13个，累计资本化金额19,132.91万元。其中12个项目已结项并结转无形资产，结转原值为18,406.75万元；1个项目尚在研发中，累计资本化金额为726.14万元。

各项目当期及累计资本化金额、完成时间具体情况如下：

研发投入资本化和费用化的区分

1、研究阶段支出和开发阶段支出的区分

研究阶段是指为获取新的量子科学技术知识而进行的独创性的有计划的研究活动阶段。开发阶段是指在量子科学和技术知识研究的基础上，将该技术应用于某项计划或设计，以获取实用性的量子通信保密、存储等新技术的阶段。

公司研发项目内控流程主要包括项目立项、调用技术资料、项目变更、项目里程碑/计划变更、项目结项等节点。公司在项目立项、项目里程碑节点召集专家人员对研发项目的技术成熟度进行评审，以此来区分各项目所处阶段。

公司将技术成熟度设置了9个等级，对于被评定为5级以上（含5级）项目界定为开发阶段。公司关于技术成熟度的9个等级划分标准具体情况如下：

2、资本化具体时点

对于被评价为开发阶段的研发项目，公司同时组织会议对是否符合资本化5个具体条件进行评审。如果会议评审认为该项目符合资本化条件，则将会议最后审批时点即界定为资本化起始时点。

开发阶段支出资本化的5个具体条件如下：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

3、研发投入具体列支

对于处于研究阶段的项目，相关研发投入在发生时计入当期损益；对于处于开发阶段但不符合资本化条件的项目，相关研发投入在发生时计入当期损益；对于处于开发阶段且符合资本化条件的项目，相关研发投入在发生时予以资本化，计入开发支出。

4、资本化研发支出结转至无形资产时点

资本化项目研发完成时，发行人就项目是否达成预定目标召开结项评审会议，对于会议评审达到研发既定目标的项目，在报总裁审批后，于结项完成时点结转无形资产。