34亿合并万魔声学被否 共达电声迅速再推进 万魔声学有什么吸引力？

经济观察网 记者 叶心冉 共达电声吸收合并万魔声学的事宜酝酿了一年之久，数日前，根据证监会12月12日披露的并购重组委审核结果显示，该次吸收合并暨关联交易事项未获得通过。五天以后，12月17日晚间，共达电声发布公告称，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

根据证监会并购重组委审核意见，被否的原因主要有两条，一是万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

随后，12月17日，共达电声发布公告称，鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司的业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

也即，合并事宜迅速再被提上日程。

酝酿一年的合并

早在2018年11月，共达电声一份吸收合并万魔声学关联交易预案的公告便引起了市场的关注。据共达电声披露方案显示，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。此次交易中，共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方，此次交易价格暂定为约34亿元，共达电声通过向交易对方合计新发行约6.29亿股A股股份支付此次吸收合并的全部对价，交易不涉及现金支付。

资料显示，共达电声成立于 2001 年 4 月，是电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，产品包括微型麦克风、 微型扬声器/受话器及其阵列模组，应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本 电脑、个人数码产品等消费类电子产品领域。

万魔声学则成立于2013年，是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，主要通过 ODM 模式（提供原始设计）和 OBM 模式（1MORE 自有品牌）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。

国信证券研报此前针对合并重组预案分析称，共达电声吸收合并万魔声学，电声器件公司往下游延伸进入终端品牌领域，万魔声学盈利能力突出，与共达在声学产业链上下游互补。

据业内人士反应，目前万魔声学在业内比较有名气，一方面是万魔在业内率先发布了主动降噪TWS耳机，发布时间甚至早于苹果Air pods Pro，另一方面有小米作背景。

万魔声学作为小米集团的主要生态链供应企业之一，万魔声学似乎成是小米，合并被否也是因为小米。

由华西证券整理的数据显示，2018年万魔声学前五大客户分别为：小米、华为(间接客户)、深圳大仁科技有限公司、华硕电脑股份有限公司、1 BayberryTechnology Inc.以及其他。其中小米占比60%、华为（间接客户）占比13%。

证监会给出的审核意见正是：销售和利润来源对关联方依赖度较高。

对此，万魔声学回应称，公司对小米集团的收入占比较高，这主要是因为分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在，公司下游行业集中度较高，小米公司具有较大的市场份额，导致对公司的采购额也较高。

万魔声学也同时表示，随着公司逐步壮大，特别是新客户的不断增加，以及万魔声学自有品牌“1MORE”进入快速上升期，预计万魔声学未来对小米的依赖度将持续降低。

据悉，1MORE是万魔声学的自主品牌，覆盖了HIFI高保真耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品。

根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2019 年 12 月 4 日）显示，目前 1MORE 的品牌占有率高达15.5%，排名第一, 而 2019 年 4 月，1MORE 的品牌占有率只是 10%。数据表明，万魔声学自有品牌产品的品牌占有率在持续提升中。

TWS风口

事实上，值得关注的是这一数字背后正在刮起的TWS耳机风口，万魔声学也表示公司目前处于TWS风口。

TWS全称是True Wireless Stereo，意思是真无线立体声。TWS耳机没有传统的耳机线，左右两个耳机通过蓝牙组成立体声系统。为了解决充电问题，厂商还专门配备了兼顾充电和收纳功能的便携盒。

得益于2017 年 9 月苹果推出的第一代 AirPods的风靡，TWS市场逐渐走俏。Counterpoint 调研机构数据指出， 2019 年上半年出货量为 4450 万副，超过 2018 年全年出货量。同时，预期今年全球TWS耳机出货量上调至 1.2 亿副，年增长超过 160%。根据智研咨询发布的数据显示 TWS 耳机2020年市场规模将达110.42亿美元，2017-2020年的复合增速高达76.7%。

华西证券的研报分析显示，未来随着华为、小米等厂商以及其他非苹果品牌的崛起，将会进一步推动TWS耳机的渗透。万魔声学 ODM 产品主要客户是小米、华为，未来将持续受益于安卓阵营 TWS 耳机的渗透。

据共达电声披露的公告显示，2016-2018年及2019年1-6月，万魔声学实现的营业收入分别为4.29亿元、6.18亿元、9.32亿元和8.39亿元，实现的净利润分别为2615万元、2697万元、7482万元、5948万元。

2016-2018以及2019年1-9月，共达电声实现的归母净利分别为1801万元、-17492万元、2135万元和1648万元。

据共达电声披露的吸收合并报告书介绍，据交易对方承诺，万魔声学2019-2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于1.45亿元、2.2亿元和2.85亿元。