晨之科从17亿估值沦为弃子 中文在线这笔收购“亏大了”

两个月之内，中文在线数字出版集团股份（下称中文在线，300364.SZ）一项交易对价为3.24亿的子公司资产处置，从资产处置到买家违约再到终止子公司运营，犹如坐上过山车。

日前，中文在线披露公告称，解除与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（下称钢钢网）签署的资产处置协议和战略合作协议。

从去年12月3日中文在线与钢钢网签订战略合作协议到解除，两者的蜜月期只有一个多月。《投资时报》研究员注意到，在这个过程中起到关键作用的，正是资产处置标的上海晨之科信息技术有限公司（下称晨之科）。

作为晨之科买家的钢钢网，其实早已暴露出违约风险。而协议解除后，中文在线立即叫停了晨之科的运营，并计提相关资产减值准备1.96亿元。

这种操作引来了监管机构的注意。2月3日，深交所向中文在线下发关注函，要求其对相关交易筹划和尽调是否审慎，相关信息披露是否真实准确等情况做出说明。

“命运多舛”的晨之科

2015年登陆创业板的中文在线，主营业务是提供数字阅读产品、数字出版运营服务和数字内容增值服务。此次被叫停业务运营的晨之科，曾经是中文在线前两年斥资逾17亿重金收购的一张“王牌”。

晨之科成立于2013年，是一家以经营二次元门户网站和二次元游戏业务为基础的公司。中文在线上市后的第二年，就向晨之科抛出橄榄枝，意图打造“网文+二次元”IP开发新模式。

2016年，中文在线以2.5亿元对价收购了晨之科20%股权。2018年，中文在线再以14.73亿元对价，一举拿下晨之科剩余80%股权。

斥巨资将晨之科纳为公司全资子公司后，中文在线却并没有得到想要的效果，当年晨之科即业绩亏损。数据显示，2018年，晨之科营业收入为1.94亿元，亏损达8263万元；2019年1月至10月，晨之科亏损亦高达8386.6万元。

晨之科的业绩直接拖累了中文在线。2018年，中文在线亏损达19.6亿元，同比下降4409.29%。其中，中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89 亿元，总计计提资产减值准备14.43亿元。

中文在线对于亏损的晨之科并没有表现出太多耐心。2019年12月3日，中文在线公告称，与钢钢网签订了战略合作协议，对双方关于大数据、智慧城市等方面的需求，互相提供业务支持和资本运作服务。一周之后，中文在线披露公告称拟出售晨之科100%的股权，交易对手正是刚刚开启战略合作的钢钢网，交易对价为3.24亿元。

还不到两年的时间，晨之科的估值便从17亿元跌到了3.24亿元。

对于晨之科大幅的折价，中文在线解释称，由于2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑。

公告提到，虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科亦未能获取新游戏版号。而3.24亿的交易作价，已经高于晨之科截至2019年10月底的净资产。

“不靠谱”的买家

不过，出售晨之科的意愿并没有最终达成。1月23日，中文在线公告称，解除与钢钢网签署的资产处置协议和战略合作协议。

公告称，协议解除的原因，是因双方约定钢钢网应在2019年12月31日前向中文在线支付第一笔股权收购对价，共计人民币1.65亿元。但是，钢钢网未按照约定履行付款义务，并向中文在线出具说明函称其无法按期付款。

《投资时报》研究员分析注意到，钢钢网是一家集钢铁资讯、网页链接、仓储物流、金融服务融于一体的钢铁综合服务平台。这样一家公司收购晨之科既不能产生业务协同，也不会提升业绩，如此动作动机不明。

对这笔交易，深交所也曾对钢钢网收购晨之科的商业合理性、支付能力、交易资金来源等提出问询，并关注中文在线是否存在年末突击调节利润的情形。

事实证明，钢钢网确实无法支付晨之科的收购款项。屡次催促未果后，中文在线选择解除协议。

值得注意的是，中文在线在解除与钢钢网签署的相关协议的公告中称，公司发现钢钢网涉及多宗诉讼案件，其银行账户及所持部分子公司股权已被法院冻结。

根据企查查显示，钢钢网在12月份已显示了其涉及保证合同纠纷于上海市闵行法院开庭。但中文在线却在1月底才公告获知涉及诉讼案件。

对此，关注函也要求中文在线说明公司知悉前述事项的具体时点，相关交易筹划和尽调是否审慎，相关信息披露是否真实、准确、完整。

解除资产处置协议，意味着中文在线仍需承担晨之科的亏损。中文在线在公告称，与钢钢网解除《资产处置协议》后，晨之科仍为公司全资子公司，公司应在财务报表中合并处理晨之科2019年度全部损益。晨之科的盈亏情况将继续对公司2019年的财务审计结果造成影响。

2月2日，中文在线披露2019年度业绩预告，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损5.75亿元至5.8亿元，主要原因为游戏业务大幅亏损以及计提资产减值准备约 3.39亿元。其中，晨之科相关资产计提减值准备为1.96亿元。

解除与钢钢网的资产处置协议同时，中文在线公告称，拟决定终止经营子公司现有业务，且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。

对此，深交所要求公司一步说明终止晨之科现有业务能否更好地保护上市公司利益，并说明不再计划开展晨之科基于目前资产的新业务的原因及合理性。

内容来源：投资时报

研究员 余飞