​莱美药业“甩卖”5家子公司股权：拟7折处置 涉及金额约5亿元

近日，重庆莱美药业股份有限公司（下称“莱美药业”）公告称，公司已对深交所此前下发的问询函作出回复，内容涉及实际控制人邱宇所持股份被司法冻结、质押等问题，以及将表决权委托给广西梧州中恒集团股份有限公司（下称“中恒集团”）的必要性与合理性。

在此之前，1月23日晚，莱美药业发布2019年业绩预告称，预计公司去年最多亏损1.8亿元。而在该预亏公告发布的前一天，莱美药业公告显示，1月20日，中恒集团与莱美药业控股股东、实控人邱宇签署《表决权委托协议》，邱宇将其持有的莱美药业1.84亿股（占上市公司总股本的22.71%）股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使。邱宇及其一致行动人邱炜、西藏莱美医药投资有限公司所持股份全部被司法冻结，且存在高比例质押。随后，公司收到深交所问询函。

官网资料显示，重庆莱美药业股份有限公司创立于1999年，是国内注射剂剂型最全的医药生产企业之一。2009年10月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为300006。公司总资产27.4亿元，注册资金8.12亿元，下辖多个子公司，现有员工1500余名。

值得注意的是，2月11日，莱美药业曾公告表示拟处置旗下5家子公司资产，理由是中恒集团部分产品与莱美药业及子公司的产品成分、适应症相似，可能存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

公告显示，莱美药业拟处置的5家子公司2019年有4家亏损，截止到2019年上半年，这5家公司商誉账面值合计1.82亿元。同时，莱美药业选择整体公开挂牌转让方式，拟在重庆联合产权交易所以首次挂牌价格不低于交易标的股权评估值的70%拍卖5家子公司资产，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准。

时间财经多次致电莱美药业公司，截止发稿，未获回复。

实控人或变更

在中恒集团之前，邱宇曾尝试向重庆南岸城建公司委托莱美药业的股份表决权。2019年11月25日，莱美药业发布“关于控股股东与南岸城建终止《战略合作意向协议》 暨新签订《战略合作框架协议》的公告”显示，莱美药业控股股东邱宇与重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司（下称“南岸城建”）于 2019 年 7 月 8 日签署过《战略合作意向协议》，邱宇同样拟将其持有公司 1.84亿股（占上市公司总股本的 22.71%）股份的表决权委托给南岸城建行使。

因该事项获得相关部门批准的具体时间存在不确定性，为降低交易无法完成的风险，莱美药业终止了双方签订《战略合作意向协议》，继而与中恒集团合作。据公告，邱宇与中恒集团于2019年11月签署《战略合作框架协议》，拟定初步合作意向，一旦正式签订协议并生效，中恒集团将成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。

同时，中恒集团承诺将在协议签署并生效后的 12 个月内从二级市场直接购买或受让大股东所持有的莱美药业股票，增持比例不低于莱美药业总股本的 5%。随后的2019年12月30日，中恒集团公告表示拟增持莱美药业不超过 5%的股份，增持金额不低于 3000 万元，不超过 3.5 亿元。

值得一提的是，上述莱美药业公告还显示，中恒集团拟通过现有或另行发起设立的产业并购基金用于解决收购项目的股东债务问题，相关基金总规模计划为 20 亿元。

公告显示，截至目前，公司控股股东、实际控制人邱宇及其一致行动人邱炜、西藏莱美医药投资有限公司所持莱美药业股份全部被司法冻结，且存在高比例质押。其中，邱宇持有的公司 1.84亿股股份处于被司法冻结及司法轮候冻结状态，占其所持有公司股份的 100%，占公司总股本的 22.71%。

时间财经查阅中国裁判文书网发现，莱美药业公司实控人邱宇为多起民间借贷纠纷的被申请人，其旗下的多项证券资产、房产等已被轮候冻结，目前已被实施限制高消费措施。

不过，至2020年1月20日双方正式签订《表决权委托协议》，中恒集团还承诺于本次表决权委托协议生效后 18 个月内,在公司股价不低于 2.1 元/股，不高于 9 元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资公司股票，投资金额为 10 亿元，该部分增持资金拟为自有资金或通过其他方式取得的自筹资金。在正式签订协议之前，中恒集团已于2020年1月10日以自有资金向莱美药业提供了8000万元财务资助。

时间财经查阅中恒集团公告发现，2019年12月9日，中恒集团控股大股东广西投资集团有限公司（下称”广投集团”）表示将在自 2019年12月9日起 12 个月内，再增持数量不低于公司总股本的2%、不高于中恒集团总股本4.38%的股份。此前的2018年10月29日到 2019 年 10 月 28 日的12个月间，广投集团已累计增持中恒集团 1300万股，占公司总股本3.83%，超过增持计划下限。

不过，在合作莱美药业的同时，中恒集团也于2019年11月22日与A股上市公司湖南景峰医药股份有限公司签订合作协议框架，围绕与景峰医药旗下产业相关的原料药、化学药、仿制药领域开展业务合作，布局相关领域优质项目。

而对于投资莱美药业，中恒集团表示取得公司的控制权后，中恒集团将以莱美药业作为其体系内创新生物医药技术和产品的开发、生产、销售平台，提升中恒集团在生物医药行业的地位。同时莱美药业计划将前述平台技术或产品导入广西，促进其在广西生物医药产业的全面升级。

图源：中恒集团公司官网

7折处置5家子公司

虽然中恒集团在2020年1月22日公告中表示，是否取得对莱美药业的控制权尚存在不确定性。但随后的2月12日，莱美药业已开始集中处置其旗下5家子公司资产。

公告显示，莱美药业要处置的5家子公司分别为：湖南康源制药有限公司（下简称“湖南康源”）100%股权、成都金星健康药业有限公司（下简称“成都金星”）90%股权、四川禾正制药有限责任公司（下简称“四川禾正”）100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司（下简称“成都禾正”）、四川莱禾医药科技有限公司（以下简称“莱禾科技”））、重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”）60%股权和重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）70%股权。

对于处置5家子公司资产的原因，莱美药业在公告中给出了两点原因，其一是由于近年来随着“4+7”带量采购、按病种付费、限制辅助用药等各项行业政策频出，医药行业竞争加剧，公司要聚焦现有优势细分领域，进一步做精做强。其次，鉴于中恒集团核心业务为中成药制造，为避免中恒集团与公司及下属子公司产生同业竞争，遂对子公司股权进行处置。

不过，据莱美药业回复深交所问询函公告显示，莱美药业要处置的这五家子公司，除四川禾正2019年净利润501万元盈利外，其余四家均为亏损，亏损最多的为成都金星，亏损额为3115万元。莱美药业2019年半年报还显示，湖南康源存在1901.76万元商誉减值准备。

图源：莱美药业公司公告

据悉，莱美药业将在重庆联合产权交易所以首次挂牌价格为不低于交易标的股权评估值的70%拍卖资产，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，下调幅度不超过首次挂牌价格的50%。

根据1月23日莱美药业发布的2019年度业绩预告报告显示，这五家子公司资产组预估值约为 5.2亿元，而公司预计2019年将计提相关资产减值损失约1.3亿元。莱美药业2019年度业绩预告其年度预计亏损1.75亿元–1.8亿元，比上年同期减少278.57% -283.67%，2018年莱美药业盈利达9800.33 万元。

内容来源：北京时间财经

作者：武竹一