7连板海源复材回复关注函：高溢价率系控股权溢价所致

每经记者： 赵李南 每经编辑：文多

3月11日，海源复材（002529，SZ）回复交易所关注函，称控股股东福建海诚投资有限公司（以下简称海诚投资）与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称江西嘉维）关于每股拟转让价格较3月2日收盘价溢价69%，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。

《每日经济新闻》记者注意到，自3月2日海源复材披露海诚投资拟将其持有的海源复材股权转让给江西嘉维以来，海源复材的股价已经连续收了7个涨停板。

股价7连板

3月2日，海源复材披露其控股股东海诚投资、股东李明阳及海源实业有限公司（以下简称海诚投资及相关方）与江西嘉维签署了《股份转让框架协议》，江西嘉维拟收购上市公司5720万股股份，每股转让价格为9.62元，总价5.5亿元。

3月2日，海源复材的收盘价为5.7元/股。按照这个价格算来，江西嘉维并购的溢价率近69%。

3月3日海源复材涨停，并在接下来的交易日里一发不可收，截至3月11日，已经连续收了7个涨停板，股价达到了11.12元/股。

就上述高达69%的溢价率，交易所要求海源复材说明原因以及合理性。

海源复材表示，上述溢价率的原因乃是转让价格充分考虑控股权溢价所致，控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践。海源复材列举了近期资本市场控股权转让案例（如下图），以此说明“关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格”。

图片来源：海源复材公告截图

海源复材称：“公司控股股东及实际控制人充分考虑各项因素后与江西嘉维协商确认转让价格，其决定审慎合理。”

海源复材的控股股东于2020年1月16日被动减持了海源复材15.3万股，未按照相关规定，在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，因此收到了中小板公司管理部下发的《监管函》。交易所还要求海源复材自查其董监高人员及直系亲属近6个月买卖公司股票的情况。

海源复材在回复中提到，李明阳（系海源复材董事长之子）于2019年11月1日通过大宗交易卖出30万股。

《每日经济新闻》记者查询深交所平台后发现，除了李明阳的减持交易之外，海诚投资于近期也有三笔减持。

图片来源：深交所官网截图

二次嫁女？

海诚投资及相关方今年以来一直在策划转让海源复材股权，先前曾与黑石投资咨询（平潭）有限公司（以下简称平潭黑石）达成意向转让后又终止，进而转向了江西嘉维。交易所要求海源复材说明与平潭黑石终止转让的具体原因。

海源复材回复称，2020年1月14日签约以来，双方按计划积极推进各项工作，但因为受到春节假期及新冠肺炎疫情影响，双方的接触和谈判也不得不延期。

海源复材表示：“自2月10日福建地区陆续正常复工后，双方就资产业务整合方案、交易最终对价、交易后双方协同经营等事项进行了紧锣密鼓的商谈。由于未能就上述事项最终达成一致意见，无法就标的股份转让事宜签订正式协议。”

与平潭黑石的转让作罢后，海诚投资及相关方又与江西嘉维签署了协议。

启信宝显示，江西嘉维的两大股东分别是甘胜泉和杭州乾璐投资管理有限公司，分别持股80%、20%。

启信宝显示，甘胜泉同时担任了多家企业的法定代表人，其中包括昔日光伏“巨头”江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称江西赛维）。

2018年，江西赛维被赣商科技集团有限公司（以下简称赣商集团）接管，新的管理团队已由赣商集团派人出任，赣商集团董事长甘胜泉出任法定代表人。

交易所也要求海源复材补充披露江西嘉维本次收购的资金来源，是否存在杠杆收购上市公司股权的情形。

海源复材回复称：“本次交易资金来源为江西嘉维自有及合法自筹资金。其中自有资金包括注册资本在内的股东出资。”

而对于是否存在杠杆收购上市公司股权的问题上，海源复材并未正面回应。海源复材称：“江西嘉维将根据资金需求情况，在符合相关法律、行政法规、规范性文件规定的范围内进行筹集，包括但不限于银行并购贷款、战略投资人融资以及政府并购基金等渠道，具体资金安排将根据届时借款期限、借款利率、担保等商业条件由江西嘉维确定。”