东凌国际依法应诉原控股股东赔偿上市公司亿元违约金案

2020年3月23日晚，广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“上市公司”）发布公告称，近日上市公司收到最高人民法院送达的《上诉案件应诉通知书》，上市公司诉讼原控股股东广州东凌实业投资集团公司（以下简称“东凌实业”）赔偿违约金1.03亿元一案在一审胜诉情况下，原被告东凌实业不服一审判决，向最高人民法院提出二审申请；上市公司按照应诉通知书的要求，积极进行应诉。

“诉”起重组各方违约，上市公司扩建项目搁浅

2015年，东凌国际进行重组，将中农集团等十家股东持有的老挝东泰钾盐矿资产置入上市公司，估值36.9亿元。中农十家股东对置入资产中农国际做出利润承诺：2015、2016、2017三年扣非后净利润分别为1,150万元、1,900万元、45,150万元，2017年利润45,150万元则是得依靠100万吨钾盐扩建项目完成；而扩建资金的自筹部分来源于上市公司增发，根据东凌国际与东凌实业、东凌实业实控人赖宁昌及李朝波签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议二》（以下合称“《股份认购协议》”），三方合计认购12.96亿元，其中，东凌实业承诺认购10.3亿元，如违约则须向上市公司支付10%的违约金。该认购交易方案经证监会批准后，东凌实业却于2016年6月30日通知上市公司表示不再履行《股份认购协议》约定的认购义务，配套融资泡汤导致上市公司100万吨项目搁浅。同时，中农国际2017年净利润完成值只有2,474.13万元，相当于承诺利润值的6%，中农十方也未按约定向上市公司进行业绩补偿，大、二股东双双处于违约状态。

上市公司起诉重组各方，诉讼赔偿额高达数亿元

2017年3月29日，东凌国际以中农集团无法完成业绩承诺向北京市高级人民法院以中农十方为被告提起诉讼并申请财产保全，要求中农十方向上市公司补偿1.17亿股及现金2.47亿元；同年3月31日，东凌国际向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）以东凌实业、赖宁昌及李朝波为被告提起诉讼，要求要求三家支付认购违约金合计1.23亿元，其中，东凌实业违约金为1.03亿元。

广州中院受理后，东凌实业在提交答辩状期间对管辖权提出异议，请求广州中院将本案移送至广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）审理。2017年5月，广州中院对东凌实业提出的管辖权异议予以驳回。东凌实业不服广州中院作出的裁定, 就管辖权异议提起上诉。经审理，广东高院于2017年8月裁定本案由广东高院管辖。

股东宫斗诉讼难以审结，上市公司濒临退市

自2017年初，大、二股东间因各自违约，陷入了多起诉讼纠缠，至2018年宫斗升级，因一份资产减值报告直接将上市公司推到了退市边缘。2018年初，当时由东凌实业控制下的上市公司聘请资产评估机构对老挝钾盐矿进行减值测试，减值额高达25.9亿元，从而将触发中农十方高额资产减值赔偿，并又向北京市高级人民法院提请诉讼，诉减值赔偿一案。2019年10月，东凌国际收到广东高院送达的一审《民事判决书》[（2017）粤民初81号]，判决东凌国际与东凌实业签订的《股份认购协议》于2017年3月27日解除，并判决东凌实业向东凌国际支付违约金10,295.77万元及承担受理费5,704,476.50元，这是一审判决，不属于终审，被告还可以上诉；上市公司在北京市高级人民法院对中农及十方诉讼的业绩补偿案和减值赔偿案件还在一审过程中，尚未有判决结果。

二股东中农集团对评估报告减值额不予认可，随之中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由，对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告；2018年4月，东凌国际被深交所实施“退市风险警示”，面临股票可能被暂停上市风险。

白衣骑士关键时刻介入，上市公司摘星脱帽

关键时刻，东凌国际幸运地迎来了一位“白衣骑士”，使上市公司得以出现了“转机”。2019年3月26日，东凌国际公告披露东凌实业拟转让11.05%的股份给中国国新基金管理有限公司和北京年富投资管理有限公司计划共同设立的合伙企业（后为牡丹江国富投资中心（有限合伙），以下简称“国富投资”），2019年4月中旬，权威评估机构出具了针对中农国际100%权益的新评估报告，且该评估报告经董事会及股东会一致通过，因此会计师事务所得以追溯调整出具了“标准”2017年审计报告，使东凌国际具备摘星脱帽的条件；2019年7月12日，上市公司披露东凌实业与国富投资签署《股权转让协议》；7月19日上市公司董事会决议公告聘请具有新股东方背景的三位高管任职；9月29日，东凌国际发布了《关于撤销退市风险警示暨停牌的公告》，成功摘星脱帽。从上述张弛有度地种种安排来看，在这位“白衣骑士”的协调运作下，成功调解了原大、二股东之间的矛盾，得以推动上市公司摘星脱帽。

实控方变更董事会换届，各项工作有序推进

11月21日，国富投资股转股份完成过户，成为东凌国际的控股股东；2020年1月10日，东凌国际召开2020年第二次临时股东大会，顺利完成董事会换届，其中，有三位非独董来自控股股东国富投资；新一届董事会成立后，立即启动了中农钾肥100万吨改扩建工作。2020年1月20日，东凌国际第七届董事会第二次会议审议通过，上市公司拟追加2亿元投资老挝钾盐项目，合计将以自有资金共计4亿元人民币增加全资子公司中农国际注册资本,用于老挝钾盐百万吨改扩建项目。在今年春节后的一篇访谈新闻中，也透露了东凌国际各项工作已在稳重有序的推进中：（1）公司调整核心业务为老挝的钾肥矿生产和销售，并关停了其它的亏损业务。（2）在新冠疫情影响下，公司仍有序组织全面复工生产，并积极生产备货增加库存以应对可能出现的钾肥供应短缺；（3）除已将4亿元资本金划拨到中农国际启动项目百万吨建设外，项目贷款工作也在有序推进；（3）已聘请具有国际先进钾盐建设与生产的技术团队进入老挝现场开展工作，该团队拥有目前全国唯一的地下开采光卤石矿生产结晶状KCL生产技术，在国际盐化工领域也具有非常显著的创新能力、合成技术和应用技术等竞争优势；（4）预计2021年上半年可以完成100万吨改扩建工程并开始投料生产。