忠旺集团牵手国家队基金重启回A计划 欲305亿借壳中房股份

每经记者：张虹蕾 每经编辑：梁枭

2016年至今，铝业巨头中国忠旺（01333，HK）与中房股份（600890，SH）的牵手一直备受关注。

四年前，中国忠旺拟将辽宁忠旺集团有限公司（以下简称忠旺集团）注入中房股份实现分拆至A股上市。但因监管政策等诸多因素，这笔交易几经波折。

近日，这场持续已久的回归A股交易再度重启。相比此前的重组方案，本次交易中拟置入的资产忠旺集团100%股权作价305亿元，并引入了新的战略投资方国家军民融合基金。

今日（3月26日），在重大资产重组媒体说明会上，忠旺集团高管透露，此次交易的业绩预测也将考虑疫情因素，在2019年度的基础上下调了相关预期。

引入国家队基金借壳回A股

中房股份3月20日发布《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）显示，本次交易中，中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股权。

而在3月17日晚间，中国忠旺（01333，HK）发布《关于潜在分拆的框架协议》公告，宣布重启回归A股的进程。公告显示，中国忠旺仍将“借壳”中房股份，通过其全资附属公司忠旺精制投资有限公司（以下简称忠旺精制）与中房股份签订框架协议，将忠旺精制持有忠旺集团约96.55%股权注入中房股份，实现忠旺集团在上海证券交易所上市（“潜在分拆”）。

本次重组将导致中房股份控股股东变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田，而交易构成重组上市。

本次交易前，中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租，而通过本次交易，中房股份拟置出盈利能力较弱的房地产业务。在重组媒体说明会上，中房股份董事长朱雷表示：“本次交易完成后，中房股份将转型成为一家具备较强市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商。”

交易完成前后，上市公司的股本结构变化

图片来源：中房股份公告截图

事实上，双方的重组进程可谓是一波三折。2015年10月，中国忠旺首次披露借壳中房股份回归A股计划。

据2016年3月披露的资产重组预案显示，中国忠旺拟将忠旺集团100%股权作价282亿元注入中房股份，实现分拆至A股上市。因监管政策等诸多因素，该交易几经波折，直至2019年8月26日双方宣布终止分拆。

时隔半年多，新的交易方案出炉。记者梳理公告发现，本次交易方案共包括两项交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

那么，此前出现波折的原因何在？相比此前的交易方案，新方案有哪些变化？

对此，中国忠旺方面向《每日经济新闻》记者表示，原定方案（旧方案）恰逢相关政策收紧，回A推进比预期要慢，原方案中各项约定都是2016年敲定。而经过这几年的发展，市场环境、本集团的经营情况都发生了变化。同时，忠旺精制正在考虑调整分拆忠旺集团的业务范围与股权结构。经交易双方充分审慎研究及友好协商，公司决定，与建议分拆相关的资产重组协议到期不延期。

相比原方案，本次交易中拟置入资产忠旺集团100%股权作价305亿元，由中房股份以资产置换及发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。同时，在新方案中，调整分拆忠旺集团的业务范围与股权结构，剥离了电解铝业务，并引入了新的战略投资方国家军民融合基金。

对此，中国忠旺方面表示，双方达成合作是基于彼此投资理念、生产领域、发展目标的高度契合。公司自2016年开启了从高端铝加工材料供应商向轻量化综合解决方案供应商的转型，始终践行“国内市场为主，海外市场为辅”的战略，利用铝加工产品更轻、更强、更环保的特质，促进产业乃至整个大环境的节能减排、高效优质发展。国家军民融合基金的战略入股有利于公司利用技术、工艺上的优势进一步拓展军工领域市场，为国家国防工业作贡献。

疫情或导致下游需求变动

除了重组方案的变化，企业的业务变化也备受关注。当前，新冠肺炎疫情尚未完全消退，这是否会对相关业务造成一定影响？

对于这一疑问，忠旺集团董事长、总经理陈岩表示，新冠肺炎疫情对整个上半年的经济复苏都会产生影响，比如上、下游产业链的复工、物流运输以及下游项目施工等，可能导致下游相关行业对忠旺集团铝挤压产品的需求发生变动。忠旺集团及评估机构在作业绩预测时，也将这一因素考虑在内，在2019年度的基础上下调了相关预期。

陈岩也提到，忠旺集团也在逐步复工复产回归正轨，他对公司前景以及经济稳定持有信心。“忠旺一直践行‘中国市场为主，海外市场为辅’的战略。我们认为，中国在高端应用、精深加工等领域的铝消费需求依然强劲，尤其是包含5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车/充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网等领域的“新基建”，其所涉领域也多与集团高度相关。”

对于工业铝挤压行业的前景，陈岩表示：“近年来国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。”

提到未来的回A进程，中国忠旺方面向《每日经济新闻》记者表示，回A进程的快慢取决于证监会、联交所的审批速度。公司后续会严格按照证监会、港交所的监管要求推进，包括获得监管机构批准及获得两家上市公司股东大会表决同意。

记者注意到，最近几个交易日，中国忠旺股价走势较为平稳，而中房股份股价则出现了暴涨暴跌的情况。3月23日，中房股份收出T字涨停，但3月24日、25日又连续跌停，26日继续大跌8.19%。截至3月26日，中国忠旺收报2.58港元/股，中房股份收报7.73元/股。

每日经济新闻