离奇收购再现！高管层接手零售“大礼包”？众信旅游被疑利益输送

以“调动积极性”为由，转让子公司70%股权资产，受让方却是企业自身的一众高管。近日，众信旅游集团股份有限公司（下称众信旅游，002707.SZ）因一起离奇的收购，被深交所下发关注函。

3月31日，众信旅游披露公告称，拟转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司（下称众信优游）70%的股权，作价1960万元。

值得注意的是，四个受让方皆是众信旅游的关联方，分别是公司董事长、副董事长、财务总监、董秘等人控制的公司。同时，这四个关联方的受让比例也很均匀，分别受让众信优游的股权比例为17.5%，对应的股权转让价格为490万元。

众信旅游的此番操作，引来不少质疑。毕竟，本次交易完成后，众信旅游仍是众信优游第一大股东，并继续对其实施控制，上市公司合并范围也未发生变化。而且，众信优游前后不一的财务数据，也让难逃利益输送的嫌疑。

对此，深交所向众信旅游下发关注函，要求上市公司说明本次关联交易是否对公司现有业务产生重大不利影响，交易完成后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能等。

高管层“盘下”零售资产

众信旅游此番所转让的众信优游是旗下的全资子公司，所承接的是公司旗下的零售业务板块。

据此前众信旅游发布的业务调整公告显示，从2020年1月1日起，众信旅游及其分子公司所辖零售业务，逐步调整至众信优游及其相关分子公司经营管理。往前追溯公告可见，众信旅游的相关业务调整议案，是于2019年8月底通过的董事会。

对于此次转让，众信旅游表示是为实现“促进零售板块长期发展，引入规模资金并持续投入，调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性，激发业务活力。”

不过对于上述理由，市场有不少质疑。

资料显示，在众信旅游的布局中，零售市场一直是其发力重点，从2007年其就开始建设。截至2019年底，众信旅游的零售业务已在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南等十多个省市自治区拥有门店超过700家，其中合伙人门店超过600家。对此，众信旅游称，公司零售业务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新一个快速发展期。

根据财报显示，以出境游业务见长的众信旅游2019年上半年出境游零售业务收入为9.41亿元，同比增长4.72%，毛利率为16.29%，占总营收的16.45%。

正是在零售业务向好的局势下，众信旅游选择将其大半股权出售给管理层控制的关联方。公告显示，四个关联方企业的实际控制人分别为众信旅游的董事长冯斌、副董事长郭洪斌、董事兼财务总监贺武、副总经理兼董事会秘书郭镭。

因为受让方的上述背景，交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。众信优游仍是众信旅游集团控股子公司。

在控制权不变的情况下，转让零售板块业务的动机何在？关注函中，深交所要求众信旅游说明是否存在向关联方利益输送的可能，并要求说明未来对众信优游的经营目标和计划，上市公司是否可能再次回购标的公司相关股份。

对众信旅游声称转让零售业务股权式“为了促进零售板块长期发展”“调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性”的理由，深交所要求上市公司结合交易对方的业务情况以及零售板块业务的后续发展计划，说明交易在调动零售板块业务人员及利益相关方积极性方面的具体安排。

所有者权益大幅“缩水”

除了转让动机受质疑之外，众信优游的财务数据也是关注的重点。

《投资时报》研究员注意到，众信优游2019年末经审计的归属于母公司所有者权益仅为为36.66万元，较2018年末的1.85亿元大幅下降99.8%。

仅仅一年，众信优游所有者权益竟缩水如此之多。对此，深交所要求众信旅游说明相关原因，以及净资产大幅下降对本次交易作价、溢价率/折价率产生的影响。

同样不可理解的还有近期众信优游注册资本减资的动作。就在发布转让公告的半个月前，众信优游刚刚完成减资程序，注册资本由5000 万元减少至2800万元。

同时，众信优游2019年度经审计的营业收入和净利润分别为8.48亿元、-2202.90万元，而备考的营业收入和净利润分别为21.42亿元、-3227.01万元。

对此，关注函要求众信旅游说明备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础，并补充说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能实现独立核算。

此外，《投资时报》研究员注意到，众信优游的其他关键数据也出现了前后不一致情况。

据2020年1月18日众信旅游首次披露的《关于股权转让暨关联交易的公告》显示，众信优游2018年末未经审计的总资产、净资产分别为5891.46万元、3188.64万元，营业收入为3.32亿元。但在3月31日的公告中，众信优游截至2018年底，经审计的总资产、净资产却分别变为了2.535亿元、1.966亿元，营业收入为4.74亿元。

众信旅游1月18日披露的未经审计的众信优游财务数据

数据来源：众信旅游关于股权转让暨关联交易的公告

众信旅游3月31日披露的经审计的众信优游财务数据

数据来源：众信旅游关于股权转让暨关联交易的进展公告

两次公告中披露的众信优游财务数据，未审数和已审数存在大幅差异。对此，关注函要求公司说明原因及上述差异的主要内容。

减资注册资本，缩水所有者权益，所披露未经审计和经审计的数据竟然相差一个数量级。从上述的操作来看，众信旅游或难摆脱利益输送嫌疑。

根据公司所称，转让众信优游的目的也是为了“零售业务引入战略投资者”。在相关数据如此波动巨大、前后不一的前提下，这些数据又如何让战略投资者信服。

内容来源：投资时报

研究员 余飞