协议转让加认购定增 国务院国资委拟入主铁汉生态

北京商报讯（记者 刘凤茹）通过协议转让加认购定增完成易主的案例再添一例。4月19日晚间，铁汉生态（300197）披露了实控人股权转让、定增方案的具体细节。在上述一揽子交易完成后，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）将成为铁汉生态的控股股东，国务院国资委成为铁汉生态的新主人。

整体来看，铁汉生态此次易主方案采取了“两步走”战略。在4月10日，铁汉生态实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投资”）与中国节能签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》，刘水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的约1.8亿股、5692.43万股上市公司股份（以下合称为“存量股份”），标的股份的每股转让价格为每股3.4元。上述存量股份转让完成后，中国节能直接和间接持有铁汉生态约3.11亿股股份，刘水持有上市公司约5.41亿股，木胜投资不再持有上市公司股份。

4月19日晚间，铁汉生态披露的定增预案显示，此次非公开发行股票数量不超过6.02亿股（含），非公开发行募集资金总额不超过18.06亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。4月19日，铁汉生态与中国节能、共赢基金分别签署《附条件生效的股份认购协议》，拟分别以14.07亿元、3.99亿元的现金认购4.69亿股、1.33亿股本次非公开发行的股票。

对于此次定增的目的，铁汉生态表示，此次非公开发行股票完成后，公司将进一步加强与中国节能、深投控（与共赢基金为一致行动关系）的战略协同效应。

数据显示，2016年末、2017年末、2018年和2019年9月末，铁汉生态的资产负债率（合并口径）分别为54.07%、68.68%、72.39%和75.81%，与同行业上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高。铁汉生态进而表示，此次非公开发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间。

而非公开发行完成且存量股份过户完成后，中国节能及其一致行动人合计持有铁汉生态约7.8亿股股份，占本次发行后普通股总股本的26.46%。也就是说，交易完成后，铁汉生态控股股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。

铁汉生态主营业务涵盖生态环保、生态景观、生态旅游、生态农业四大方向。业绩快报显示，2019年，铁汉生态实现主营业务收入51.31亿元，同比下降33.78%；同时，根据谨慎性原则，公司计提部分商誉减值及存货跌价准备，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-8.88亿元。

中国节能是国务院国资委旗下唯一一家以节能环保为主业的中央企业，主营业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。铁汉生态表示，引入国有资本股东，进一步提升公司的资信能力及抗风险能力。谈及未来的计划，中国节能及其一致行动人称，不排除在未来12个月内继续增持股份，但不会减少本次权益变动中所获得股份的计划。