天目药业陷资本循环“掏空局”

铁打的天目药业（SH.600671），流水的实控人，不变的还有资本玩家在其中轮番上演的腾挪之术。

2020年4月21日晚间，天目药业发布公告称当日公司收到中国证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。

值得注意的是，在不到20天后，2020年5月7日，天目药业现任控股股东长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）所持的大部分股份还将被司法拍卖，由此可能再度导致天目药业实控人变更。

“监管层非常重视此次对天目药业有关违规行为的调查，除了该次涉案的相关事由外，天目药业近十余年来的种种资本运作劣迹，也将被监管层视为市场反面典型案例用以市场整治和警醒。”4月21日晚间，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

据叩叩财讯独家获悉，此次天目药业被证监会以违反信披规定立案调查，其由头与其控股股东长城集团“掏空”上市公司相关资产有关——在2017年至2019年期间，长城集团通过违规占款和连带责任担保等方式，将天目药业卷入数起借贷纠纷案件，而这些借款和担保事项不仅未经过公司董事会审议，亦在之前皆未向外披露。从而导致天目药业自2017年三季报以来至今的所有定期财务报告信息披露皆存在重大遗漏。

实际上，对于天目药业而言，在过去的十余年间，被立案调查、被行政处罚早已成为了家常便饭。在如走马灯般的资本玩家你方唱罢我登场的轮番蹂躏之下，这家曾有“中药第一股”等诸多头衔的昔日明星企业沦为诸多资本套利平台已多时，近十年九亏的基本面和不断爆出的资本“暗雷”，一次又一次将其推向垃圾股甚至是退市的边缘，这家原本起点不低、手握多个拳头产品的企业，如今已经沦为了一家净资产仅数千万不到的壳公司。

1993年，当顶着杭州首家上市公司的光环登陆国内资本市场时，天目药业恐怕是很难预知自己未来的命运会如此多舛。

2006年，在国退民进的大潮之下，资本玩家章鹏飞通过其控制的杭州现代联合投资有限公司(下称“现代投资”)从国资手中接盘天目药业，这便是由此转身为民企控股的天目药业噩梦的开端。在之后的十余年间，章鹏飞、宋晓明、杨宗昌以及今日证监会立案调查的主角——“长城系”赵锐勇父子，这些资本玩家在天目药业中悉数登场，利用各自的资本手段赚得盆满钵满后，大部分人都挥袖抽身而去，在一段又一段路数并不算复杂但屡试不爽的资本手段之下，天目药业也陷入了一场又一场循环渐次的资产掏空之局中。

1）第N次的立案调查

自2006年章鹏飞接受天目药业之来，天目药业已经很难数得清曾遭遇过多少次来自监管层的谴责、处罚与立案调查了。十余年来，章、宋、杨、赵等四派资本玩家逐一驻足天目药业实控人之位，有意思的是，几乎每位资本玩家皆在任上遭遇到了监管的调查或处罚，而调查原由也几乎皆与时任实控者掏空上市公司行为有关。

天目药业于2020年4月21日正式被证监会宣布立案调查的事由，也同样事发于其现任控股股东长城集团的“掏空”行为。

公开资料显示，由张锐勇、赵非凡父子控制的长城集团目前以持有天目药业26.59%的股权位居其第一大股东之位。

2015年10月，赵氏父子以5亿元的“打包价”从深圳长汇投资、深圳诚汇投资、深圳城汇投资、天津长汇投资的手中获得天目药业的控股权，而深圳长汇投资等这一系列关联投资公司的实控人为天目药业上任实控者——杨宗昌。

随着在资本市场长袖善舞的“长城系”在2015年底的入主，外界还曾一度对天目药业的重组抱有着强烈的期望。而赵氏父子在成为天目药业控股方之后，表面上也曾推出过多次重组方案。如在2015年底拟作价12.5亿元收受科泰生物100%股权转型大健康方向，如在2016年中准备洽购包括安徽广印堂中药股份有限公司、海南伊顺药业有限公司、吉林吉春制药股份有限公司等三家药厂。但最终皆以失败告终。

“天目药业近十年来进行过多次所谓的重组，但结果几乎无一成功，这些被实控人抛出重组计划，可能其中也有不乏为提升经营业绩之举，但如今回过头来看看来，更多的可能只是股东争夺控制权的武器，抑或是在二级市场上用来炒高股价的伎俩。”上述接近于监管层的知情人士表示，“这些资本玩家的目的往往并不是要持续经营一家上市企业，而是利用上市公司的平台，将上市公司当成提款机，同时另一边在二级市场中利用股价套现。”

据叩叩财讯从有关渠道获悉，自2017年至2019年期间，长城集团在成为天目药业的实控人之后，便利用上市公司大股东身份的便利，通过借款和违规担保的方式涉嫌多次“掏空”天目药业。

2017年8月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司(以下简称“黄山天目”)向黄山市屯溪供销专业合作社(以下简称“屯溪合作社”)借款1,500万元,通过孙公司黄山天目薄荷药业有限公司向屯溪合作社借款500万元，合计2000万元。而这笔共计2000万元的借款，则被通过委托付款方式悄然转入长城集团实际控制的账户。

而这2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，上述款项长城集团占用至2019年年底也尚未归还且天目药业未披露。

此外，2019年7月31日，天目药业公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，但该笔借款未经公司董事会审议及披露。

除了上述违规占款外，长城集团还利用天目药业进行违规担保。

2017年12月21日，光大银行和长城集团控股子公司长城影视签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，天目药业与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。

2018年9月12日，光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款2500万元，期限至2019年1月12日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计1399.58万元。2019年2月，光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本金、利息合计1399.58万元，律师费30万元，并要求天目药业等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。

上述为关联方长城影视提供担保行为未经天目药业董事会、股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未披露。

正是由于涉及上述违规担保和诉讼，导致天目药业2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等皆存在重大遗漏。

针对长城集团和天目药业的违规行为，2019年11月，浙江证监局也曾对其下发《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（下称决定书）要求其限期整改。

“近期，‘长城系’旗下多家上市公司相继出事，包括长城影视、长城动漫等在此之前已经被证监会立案调查，调查主因也是大多皆涉及到违规担保和大股东占款等问题，天目药业则是第三家被立案调查的‘长城系’上市公司。”上述接近监管层的知情人士表示，赵氏父子控制运作的“长城系”在资本市场行径影响恶劣，监管层对此案较为重视，将立案彻查自“长城系”入主天目药业后的种种违规行为。

2）天目药业的资本循环局

自2006年在国退民进的大潮中，天目药业转身民企后，多年来，数位资本玩家现身其中，虽然有监管的督导，但“掏空”、“重组”、“套现”的资本运作手法屡试不爽地循环在天目药业之中上演：一位资本玩家攫取了丰厚的回报，击鼓传花的鼓点之下，又将掠夺利益的利刃传于后者。

2006年，资本狂人章鹏飞的入主，拉开了天目药业资本循环之局的序幕。

在2006年至2011年，章鹏飞掌舵天目药业期间，其先后以股权转让对外投资等方式占用天目药业资金，而后也多次减持且四处叫卖天目药业股权欲将其卖出套现。

据2009年4月，浙江证监局向天目药业下发的一份《责令改正决定书》指出，天目药业大股东——章鹏飞控制的现代投资及其关联方通过股权转让、对外投资、资金拆借等方式占用上市公司资金约4000万元，其后天目药业由此也被立案调查。

随之，上交所查明，天目药业控股股东及其关联方在2006-2008年非经营性占用上市公司资金分别为3260万元、8055万元和2768万元，2009年1月再度发生320万元。

2009年5月，随着一系列资金占用的“掏空”违规行为被监管调查，章鹏飞及其控制的现代投资开始“重组”天目药业，伺机退出。期间，因2009年，2010年连续两年亏损,上海证券交易所将对公司股票交易实行"退市风险警示"的特别处理, 天目药业被披星戴帽成为了*ST天目"

有意思的是，就在章鹏飞“重组”*ST天目的过程中，其还不忘将天目药业的价值利用到最大化，其后，章还被爆光以借壳重组天目药业为依托在资本市场上左右腾挪，甚至出现了“一壳多买”的闹剧。

斯时，有接近于章鹏飞的知情人士向媒体表示，作为资本运作高手的章鹏飞，最擅长的手法就是以重组为名到处借款圈钱，其在运作天目药业重组过程中，在2009年前后向多方意向重组机构借入多笔巨款，期间更被有关投资机构诉上法庭。

2011年接班章鹏飞成为天目药业实控人的宋晓明，也同样不是等闲之辈。2011年开始，宋晓明通过其控制的长城国汇等4家合伙企业3次举牌天目药业，彼时章鹏飞的持股被陆续处置，将控制权拱手让给宋晓明。

在2012年正式成为天目药业新实控人后，宋晓明曾公开表示，拟借助天目药业将其打造成长城国汇并购基金的医药资本运作平台。

宋晓明，曾被业内成为并购基金教父，与前任章鹏飞相比，则是更为知名的“资本运作狂人”。

随着宋晓明的入主，天目药业更经历了一场长达六年以“并购为名”资本接力游戏和由此引发的内部实控人“宫斗”大戏。

2013年，在早前与宋晓明配合一起拿下天目药业控股权的合作伙伴杨宗昌发动“内变”将宋晓明踢出天目药业之局，杨取而代之成为了天目药业的实控人。

2015年，宋晓明又卷土重来，随后与杨宗昌上演了近10个月的控制权争夺。

从2013年至2015年间，宋晓明与杨宗昌二人围绕着控股权争斗，上演了一系列的增持、定增、重组的资本戏码，剧情纷扰繁复且颇富有戏剧性，令外界叹为观止。

随着二人之间的斗争焦灼日渐，二级市场上，因此不断释放的重组和股权增持利好，让天目药业股价节节攀升。

2015年底，正当外界以为宋、杨二人的股权之争即将明朗之时，二者突然选择默契退出。2015年10月，赵锐勇、赵非凡父子旗下的长城集团粉墨登场，把杨宗昌所持股份接了过来，一举成为公司新的实控人。宋晓明方面也随着资管计划的到期，“知趣”地逐步减持股份，并把剩余的股份悉数转让。

当年，便有坊间传闻称，宋晓明与杨宗昌之间围绕天目药业控股权的轮番角逐是故意为之，或许就是同一股势力联手设计的“唱双簧”，在通过此举让股价节节攀升过后，二者纷纷实现了获利走人。

宋、杨二者是否达成幕后交易，该谜案至今未解，市场也是云里雾里。

不过，唯一肯定的是，通过上述的资本运作，宋、杨二人在从天目药业中退出时，早已经赚得盆满钵满。

以宋晓明为例，当年媒体就测算其通过资管计划持股天目药业3年获利可能高达数亿元。另一面，讽刺的是，当一个个资本玩家在接盘天目药业时皆称要重组天目药业并抛出诸多重组方案，但自2010年开始，天目药业至今已共策划了7次重大资产重组，但无一成行，皆以失败告终。

2015年接盘的赵氏父子，其在天目药业中的“运作”手段又似乎再次循环“仿照”了章鹏飞时代的路径，占款、担保、定增、质押，一步一步继续并不高明地“掏空”着天目药业。

显然，对于天目药业这样一家老牌中药企业，最理想的实控人可能既要具备行业经验和资源，也需要有能支持公司长远发展的过硬实力。反观近十余年来掌舵“中药第一股”天目药业的这些实控人——画家出身的章鹏飞、赵氏父子的长城系从未涉足过医药产业。以资本运作和并购起家的杨宗昌、宋晓明，其资金来源本就是市场募来的，有明确的退出期限，用着杠杆玩资本市场的游戏。

“这些实控人的资本属性从一开始就注定了其对天目药业的目的——攫取短期收益，利用上市公司平台体套取资本。”上述接近监管层的知情人士表示，想依靠这些资本玩家去长期布局、改善经营，基本上是“痴人说梦”。

那么，在天目药业这十余年来经历的一幕幕资本大剧的背后，谁尝到了甜头，答案已经昭然过节，但谁又吃到了苦果呢？上市公司和中小投资者无疑是受损最大的一方。

从2009年~2018年的10年间，天目药业的扣非净利润可谓惨不忍睹，除了2014年获得252万元的扣非净利润外，其余9年均为亏损，10年扣非净利润合计亏损2.4亿元。经营停滞不前，管理层内斗内耗惨重。

在二级市场中，天目药业市值目前也不断蒸发，目前已一直徘徊在20亿元以下，这不仅浪费了大量市场资源，更让跟风进出的中小投资者也大都被割了“韭菜”。

2020年5月，在天目药业再一次被证监会立案调查之时，天目药业新一任的实控人或又将露面。

日前，因天目药业大股东长城集团深陷债务泥潭自身难保，据公告显示，其所持天目药业的八成股份将在2020年5月7日被司法拍卖，而随着相关股权的出售，天目药业或又将迎来其新的主人。

那么天目药业控制权又将花落谁家？在经历了轮番的资本连环掏空之局后，已经满目疮痍天目药业等来的会是白马骑士还是又一个嗜血者？天目药业下一站将驶向何方？这一个个问号的背后，但愿不会是又一段资本血泪史的开端。（完）

内容来源： 叩叩财讯

作者：纪沐阳