科创板第一单！ 华兴源创重大资产重组申请获上交所通过

每经记者：朱成祥 每经编辑：梁枭

5月25日晚间，华兴源创（688001，SH）发布公告称，公司于当日收到上交所科创板上市审核中心通知，同意华兴源创发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

据悉，此次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式，购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，标的资产交易金额为10.4亿元，构成重大资产重组。

上述公告意味着，华兴源创重大资产重组已获得上交所通过。值得注意的是，上市公司仍需要针对审核意见提出的问题进行逐项落实及回复，上交所将在收到落实意见回复后提交证监会注册。5月26日，受上述消息影响，华兴源创开盘大涨，午后更是涨停，收报45.54元/股，涨幅达20%。

科创板首单并购重组获批

在上交所网站科创板板块项目动态中，华兴源创是唯一一家正在进行重组并购的上市公司，目前显示的状态为“已通过”。

此次交易构成重大资产重组，但并不构成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组共有三项标准，包括购买、出售的标的资产总额占比、营业收入占比及资产净额占比，满足其一即可。另外，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额指标亦然。

图片来源：华兴源创公告截图

此次华兴源创收购欧立通交易对价为10.4亿元，而上市公司最近一个会计年度（2019年）资产总额、资产净额分别为12.43亿元、9.11亿元，两项指标均超过50%，因而构成重大资产重组。而交易前后，上市公司实际控制权未发生变更，因此并不构成重组上市。

此次交易对价共计10.4亿元，其中以发行股份的方式支付70%（7.28亿元），另以现金方式支付30%（3.12亿元）。此外，华兴源创拟通过非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过5.32亿元。

图片来源：华兴源创公告截图

业内人士：具有示范意义

在科创板首批上市25家公司中，华兴源创率先走完受理、审核、审议、注册流程，首家启动IPO，被称之为“科创板第一股”。而此次重大资产重组获得上交所通过后，极有可能再度拿下科创板第一单并购重组。

据了解，2019年8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》；同年11月8日，证监会又就《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公开征求意见，上交所也于同日就科创板上市公司再融资相关业务规则公开征求意见。

在相关政策陆续出台后，2019年12月6日，华兴源创披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。从上文内容可以看出，华兴源创上述交易方案，既涉及重大资产重组，也涉及再融资。

披露上述预案后，华兴源创成为科创板首个尝试并购重组的上市公司。受此影响，2019年12月9日、12月10日，华兴源创连续涨停。

2020年3月27日，华兴源创重大资产重组获上交所受理；4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函；5月13日，华兴源创对问询函进行了回复；5月25日，相关重组事项获上交所审核通过。

对于华兴源创重组获得审核通过，北京市京大（上海）律师事务所律师幺博文对《每日经济新闻》记者表示：“目前注册制越来越受到市场关注，（华兴源创重组获通过）具有示范意义，很多（科创板）公司关注到这个消息以后都会有这方面想法。”

对于科创板是否会掀起并购重组热潮，幺博文则认为不好预判。“在目前经济的形势下，很多公司应该会考虑通过并购重组盘活资产，纳入新的（标的）公司股权或者产业，形成更加完善的上下游产业链。”

每日经济新闻