溢价13倍“联姻”天与空 深交所10问因赛集团

北京商报讯（记者 高萍）在近期A股“联姻”新三板公司渐少的背景下，因赛集团（300781）拟收购新三板公司上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”）控股权事项成为市场焦点，加之天与空系中国广告业第一梯队企业，亦增加了该起收购的关注度。值得一提的是，此番交易溢价率并不低。6月17日，深交所向因赛集团下发了关注函，抛出10大问题追问高溢价合理性。

回溯历史公告，6月15日，因赛集团披露了《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的公告》，拟以21460万元收购杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的天与空48.78%股权，并以2000万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元，交易完成后，因赛集团持有天与空51.01%的股权。

天与空经营范围为广告策划，设计、制作、代理、发布各类广告等，因赛集团系以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。提及此次交易的初衷，因赛集团称，通过本次对天与空的收购，可以充分整合双方在整合营销传播领域的专业能力与服务资源。

值得一提的是，此次交易溢价率并不低。公告显示，截至2019年12月31日，天与空全部权益价值评估值为46400万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面值增值约43223万元，增值率1360.47%。数据显示，此次交易经各方协商确定天与空100%股权整体作价4.6亿元。

此次交易溢价情况引起深交所的注意。在6月17日下发的关注函中，深交所要求因赛集团结合天与空的行业地位、专业实力、客户资源、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例及天与空最近三年的主营业务情况、主要财务数据以及评估选取的假设、关键参数等，说明评估增值率较高的原因及合理性。

另外，数据显示，天与空2019年实现净利润2485.86万元。根据介绍，交易对方承诺天与空2020年度至2023年度净利润分别不低于2400万元、3200万元、3900万元、4600万元，四年累计承诺净利润数不低于14100万元。在关注函中，深交所要求因赛集团说明天与空2020年度截至目前的业绩实现情况及主要财务数据，新冠肺炎疫情对其经营的影响程度，目前经营状态，预计全年经营业绩情况是否发生重大变化，实现全年承诺业绩是否存在不确定性。进一步说明对天与空进行评估预测时是否充分考虑上述情况对营业收入、净利润等主要预测数据和交易作价的影响及其合理性等。

资产收购中资金问题往往受到市场关注。因赛集团2020年第一季度报告显示，公司货币资金期末余额7497.7万元，与此次资产收购价格存在一定差距。深交所在关注函中要求因赛集团结合公司的资产变现能力、负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、预计融资利率、担保措施（如有）、筹资进展以及财务费用对公司经营情况的影响等。

就此次资产收购相关问题，北京商报记者致电因赛集团进行采访，但对方电话未有人接听。