四环生物之殇:实控人掏空后大额减持,存货积压消化需10年

四环生物之殇:实控人掏空后大额减持,存货积压消化需10年

2020年06月28日 11:12:41
来源:中访网财经

6月20日,四环生物(000518)发布实际控制人权益变动公告显示,四环生物实际控制人陆克平及其一致行动人华樱6月15—19日期间合计减持四环生物5%的股份,减持后陆克平持有四环生物 32.54%的股份,华樱不再持有公司股份。

这是四环生物实控人陆克平身份被证监会调查坐实,并受行政处罚后,实控人的首个资本市场大动作。

证监会的调查显示,四环生物实控人陆克平多年来隐藏自己的实控人身份,频繁交易四环生物股份,并发起多项未披露的关联交易。

而这些隐藏的关联交易最终严重损害了上市公司的利益。6月18日,时代商学院就实控人减持的原因及关联交易产生的大量存货等问题向四环生物发函询问,但截至发稿未获回应。

【分析解读】

一、利用19个账户隐藏实控人身份

四环生物的前身是江苏三山实业股份有限公司,成立于1992年,于1993年在深交所挂牌上市,2001年股票更名为四环生物。

2014—2018年,四环生物均在年度报告中表示公司没有实控人。然而,证监会5月25日发布的行政处罚决定书透露,四环生物多个股东背后隐藏着一个最终的实控人。

经证监会查明,自2014年起,陆克平通过控制陆某等13个证券账户及2个权益工具,在2014年2月20日至2018年4月11日交易四环生物股票,同时通过上述账户在四环生物股东大会上行使表决权。加上一致行动人赵红等4人的账户,陆克平通过上述19个账户交易四环生物股票,使其控制的四环生物表决权不断扩大。截至2014年2月21日、2016年6月20日、2018年4月11日,陆克平持有四环生物股权的比例分别为5%、30%、39.42%。

证监会认定,陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物实际控制人,而四环生物在2014—2018年年度报告中披露的“无实际控制人”等信息存在虚假记载。

陆克平究竟何许人也?资料显示,陆克平不仅是四环生物的实控人,更是A股上市公司江苏阳光(600220.SH)、新三板挂牌公司阳生生物(目前已终止挂牌)的实控人,且曾是已退市的海润光伏(600401.SH)的实控人。另外,其还一手组建阳光集团,涉足毛纺、服装、生物医药、医疗器械、生态农林、房地产、金属制品等产业。

针对陆克平及其一致行动人在限制交易期限内买卖四环生物股票的行为,证监会对相关人员责令改正,给予警告,并处以3000万元罚款,其中对陆克平处以2600万元罚款。此外,陆克平还被处以终身市场禁入。四环生物则因虚假记载等四项违法事实被责令改正,给予警告,并处以60万元的罚款处罚。

令人啼笑皆非的是,据陆克平的申辩意见,其频繁交易四环生物股票最终投资亏损近10亿元。

二、东窗事发:股东内讧致实控人败露

实际上,深交所早已对四环生物实控人的真实情况提出质疑。该交易所分别于2015年8月10日、2015年10月20日、2016年10月17日、2016年10月31日、2017年1月11日、2017年8月1日以及2017年8月8日向四环生物及相关股东发出5份关注函、2 份问询函,要求四环生物说明实际控制人是否为陆克平,陆宇、王洪明等股东是否构成一致行动人,四环生物与陆克平及相关股东控制的对象进行的交易是否为关联交易,而四环生物均予以否认。

但最终引起证监会深入调查的,或许还是四环生物的股东内讧。

资料显示,此次内讧的主角之一——广州盛景投资有限公司(以下简称“广州盛景”)于2011年10月入股四环生物,持股比例为3.89%,为彼时的第一大股东。

股东之争大概从2014年开始。当年年底,四环生物第五大股东孙一帆和第六大股东江苏德源纺织服饰有限公司(以下简称“德源纺织”),联合提议罢免史兆俊的董事职务,而彼时史兆俊是广州盛景在四环生物董事会中的唯一席位。两者已被查明是陆克平控制的账户。

2017年1月,“阳光系”(陆克平及阳光集团的关联方)和广州盛景之间的矛盾彻底爆发,在召开临时股东大会前,德源纺织和广州盛景都提交了临时提案,要求对对方启动调查程序。

德源纺织认为,第一大股东广州盛景存在侵占上市公司利益的情形,“广州盛景投资有限公司自成为上市公司第一大股东后,在公司经营、公司治理方面毫无建树,相反,通过委派高管等形式实际掌握了公司控股子公司新疆爱迪新能源科技有限公司的控制权,以此为平台,不断侵占公司利益”。德源纺织要求公司查明事实,对其中涉嫌违法犯罪的行为,依法向公安机关报案处理。

广州盛景则认为,德源纺织、陆宇、徐瑞康、王洪明等15名股东与江苏阳光构成一致行动人。理由在于,部分股东在江苏阳光及关联公司就职,且在多次股东大会表决中意见一致。广州盛景要求公司对是否构成一致行动人启动调查程序。广州盛景还指出四环生物与“阳光系”公司交易间存在的猫腻。其认为,因四环生物董事会个别人员失职,在四环生物资金不足的情况下,与德源纺织的关联公司江苏春辉生态农林股份有限公司及其他四家苗木公司签订《苗木购销合同》,导致四环生物没有履约资金,最终两方发生法律纠纷。

三、林木存货大量积压,消化周期在十年以上

从业务方面看,四环生物的主营业务为生物制药,然而,该公司2015年新增苗木业务后,存货开始大幅增加,增加的存货囤积至今仍未能消化。

如图1所示,2015—2017年,四环生物的存货大幅增长,截至2019年末,四环生物的存货仍有5.56亿元,存货周转天数高达1914.66天,理论上当前的存货需5年多的时间才能消化完毕。而实际上,由于存货大部分为林业类存货,而四环生物林业类收入较低,消化完毕恐需10年以上,这从2017—2019年其存货消化速度之慢也可看出。

巨额的存货是如何产生的?

2015年,四环生物设立子公司江苏晨薇生态园科技有限公司(以下简称“江苏晨薇”),开始涉足生态园林业务。同年12月,江苏晨薇分别与江苏春辉生态农林股份有限公司(以下简称“春辉生态”)等五家公司签订了合计3.04亿元的《苗木购销合同》。

合同总金额占2015年四环生物全年营收的比重高达127.77%,且对方要求货款半年内必须全部支付完毕。而2015年末,四环生物的现金及现金等价物仅为1985.56万元,根本无力偿还货款,最终导致四环生物出售子公司以支付苗木款2.91亿元及巨额违约金,签署此合同的动机令人不解。

经调查,与四环生物子公司江苏晨薇签订苗木购销合同的五家公司,其中四家与阳光集团相关。其中,阳光集团直接持有春辉生态15%股权,且春辉生态的实控人与德源纺织(阳光系公司)同为吴秀丽。江西绿阳林业有限公司、涟水宏茂生态农林开发有限公司的控股股东与德源纺织相同,而江苏澄丰生态园有限公司2015年12月末的股东为江苏阳光控股集团。

在陆克平被坐实为四环生物实控人后,此次苗木采购无疑为阳光系成员推动的巨额关联交易。

在2015年年度股东大会上,因质疑此次《苗木购销合同》的动机,广州盛景曾提议解除合同,然而该提议未能获得通过。

资料显示,四环生物采购的大量苗木资产大部分计划用于三大绿化工程,分别为与徐州中船阳光投资发展有限公司(徐州中船)、山东省中船阳光投资发展有限公司(山东中船)、台州市路桥中船阳光投资发展有限公司(台州中船)签订的绿化工程。而有意思的是,三家公司也为阳光系公司。资料显示,阳光集团持有山东中船92%股份,持有徐州中船49%股份,而台州中船是山东中船的全资子公司。

可以看到,四环生物的生态园林业务,从采购到销售基本是与阳光系公司发生关联,而阳光系公司虽将苗木出售给四环生物,但绿化工程却要么几无进展,要么半途而废,这也是造成四环生物积压大量林木类存货的重要原因。

2019年年报显示,与徐州中船签订的绿化工程,原施工期限为2016年10月起,但项目资金一直未启动;而与山东中船签订的项目进度仅完成约18.64%;与台州中船签订的项目则已停止施工。

公告显示,截至2018年末,林木类存货占总存货的比例高达97.4%,四环生物解释称其中大部分为三大工程项目作的备货。而三大工程或停止或无进展,大量林木类存货未来大概率仍难以消化,能否长期保存也是个问题,关联交易无疑已损害了四环生物的利益。

通过关联交易为自身谋利,此后再大比例减持,从这一行为来看,陆克平或许真正关心的并非四环生物的长远发展,而仅是瞄准了四环生物股权分散易控制的特征,在无法谋利后便寻求退出。

内容来源:时代商学院

研究员 陈鑫鑫