涉嫌为大股东输血遭深交所连续发问 记者实地探访：金科文化斥巨资买“过时”商场？

在大股东面临15.49亿元违规占用资金犯难的关口，金科文化突然“雪中送炭”般的发起关联交易，计划向大股东金科控股购买其持有的商场和酒店物业，并精准定价15.5亿元。

该项交易也引起监管层的多轮关注，包括是否存在输送利益，购买物业是否有持续经营能力以及定价是否合理，对控股股东财务影响等多个方面。

7月17日，金科文化公告称，拟以现金方式向公司控股股东金科控股收购万锦商贸有限公司（以下简称万锦商贸）100%股权，交易对价15.5亿元。另据公司2020年一季报披露，金科控股占用上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.49亿元，按规定将于2020年10月前归还。

如此巧合的关联交易，究竟是“巧遇”上市公司的发展需求还是为控股股东变相输血？

近日，《每日经济新闻》记者前往金科控股总部所在地浙江绍兴市上虞区，实地走访本次金科文化拟收购的绍兴上虞时代广场商贸有限公司和绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司两大项目。

记者发现，上述项目分别对应上虞时代潮城商业广场和雷迪森万锦大酒店，然而，上述项目尽管地处商业聚集区，但作为综合性商场和高档型酒店，却硬伤不少，由于开业较早，缺乏人流支持，商场内租金相比周边明显便宜，但空置率依然居高。

收购物业硬伤明显

从高铁绍兴东站出发，打车大约十分钟就到达了金科文化拟收购的物业项目之一时代潮城所在地，《每日经济新闻》记者注意到，该地尽管并非上虞传统的中心区域，但毗邻上虞区政府和上虞中心医院，仅一路之隔另有两个大型的商业广场大通购物中心和上百万和城，商业氛围比较浓厚。

不过，记者走访一番后却发现，相比更新型的商场，时代潮城项目尽管开业较早，但受困于商业业态的落后，其人流稀少，空置和关门的店家不少。

（人流稀少的时代潮城，每经记者 沈溦摄）

时代潮城一层为十字形开放式的购物街模式，外围商铺开设多为品牌手机销售卖场，内部则为女装和美妆美发等店铺，记者到达时间为傍晚和晚间，该购物街人流量不多，不少店家都散坐在门外聊天。从出租率来看，也有多家店铺已经关店，门外贴有出租的字样。

商场二层则分为三大区域业态，进门右手边以及靠后的中心区域是金科文化经营的汤姆猫亲子乐园，分为主题乐园和超级迷宫两部分，其中主题乐园主打幼儿动手游戏，超级迷宫则适应稍大的儿童游艺。工作人员告诉记者，亲子乐园适用于120cm以下儿童游玩，家长也可陪同，价格方面，单次游玩为78元，联票128元，年卡1980元，此外，还推出了暑期卡主题乐园为458元，联票为599元，时间截止到9月15日。

“我们这边小朋友来玩的很多，生意还不错，主要是场地项目较多，包括沙滩，积木玩具，还有汤姆猫主题的游乐场和作画项目。”记者也注意到，下午时分，场地内游玩的小朋友不少，外围供家长休息陪伴的座位也有大半被占满。

（时代潮城内的亲子乐园小朋友不少，每经记者 沈溦摄）

而相比亲子乐园的火热，商场内其他区域的人流量却寥寥可数，中间区域为小型的数码购物广场，主营多为手机及周边的销售，看到记者进入，不少店家都站起询问是否需要买手机或者贴膜，一名商家表示，这边白天来往的人流确实不多，但小本经营，而且租金便宜，尚能支持。

另一侧则是一家家电购物广场，下午时分从外看去顾客模样的仅有2、3人。

（时代潮城内部，每经记者 沈溦摄）

相比之下，商场三层的人流则更为稀少，多为儿童互动游艺及乐器、舞蹈、运动等培训机构，记者目测至少一半以上店家没有开门，一些店铺门外还贴有出租的告示。一家主打儿童运动的店家告诉记者，这边（时代潮城）人流问题确实比较大，除了开课时间，很少能遇到上门的客户，除了商场自营的乐园，其他店的引流他们也没啥办法。“以往我们都是几家店抱团去外面做宣传引流，但今年疫情影响好多店都支撑不下去了。”有商户表示，相比周边商场，时代潮城的租金优势较为明显，500平的商铺一年租金大约在20多万。

记者注意到，该商场共分五层，四层以上多为KTV、桌球馆等成人娱乐项目，另有一家苏宁易购开设在三四层之间，而例如餐饮、快消零售等人群聚集业态较少，值得一提的是，四层部分商铺外贴有汤姆猫亲子乐园项目改造的字样，似乎相关周边项目建设已经开启。

（时代潮城内部，每经记者 沈溦摄）

不过，记者随后以意向租房的名义致电了招租电话，一名招商办的人士对记者表示，商场暂时没有改建计划，对于人流量不足的问题，她直言没有超市百货等业态，商场属于比较专业集聚的性质。“像我们3楼几乎全部都是青少年儿童培训的，到时候生源资源也可以做到交流流动。”另一方面，关于多家商店关门的问题，上述工作人员表示，商场没有大面积退租，有少部分空出来出租也是正常。“像三楼整层只有原来一家网吧因为难以经营退租空出了场地，但其他店家都还在，我们这边每平方米一天是1.7元租金，300平左右的铺子每年大概18万多，加上物业管理费20万出头，相比周边的商场会便宜不少。”

（时代潮城内的青少年儿童培训机构 每经记者 沈溦摄 ）

此外，在时代潮城不远处的雷迪森万锦大酒店，记者发现，该地还是金科控股办公所在地。该项目不仅包括了住宿业务，还有不少的自营餐饮，会议接待等场地，不过记者通过手机查看住宿预订也发现，当天酒店住宿选择类型依然较多。

（雷迪森万锦大酒店，每经记者 沈溦摄）

上市公司收购动机存疑

资料显示，金科文化成立于2007年，前身为浙江时代金科过氧化物有限公司，主营化工材料研发、制造，2015年上市以后，公司第二年就迎来转型，连续以29亿元收购杭州哲信100%股权，3亿元收购杭州每日给力科技有限公司100%股权。

2017年，公司以42亿元对价，收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权。进而获取Outfit7公司56%股权，拿下“会说话的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。2018年3月，金科文化再以1.02亿美元受让联合好运65%股权，借此揽得Outfit7剩余股权。

截止到2019年底，金科文化彻底退出化工业务，主营以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营为主业。线上推进移动应用、动漫影视等业务，线下布局IP衍生品与授权业务、主题乐园等连锁业态。

受益于新资产的注入，2017年和2018年，公司净利润水平不断攀升，分别为3.93亿元，8.42亿元，然而因收购而高企的商誉问题也给公司业绩埋下不小隐患，伴随着游戏文娱行业的调整，2019年年报显示，金科文化当年实现营收18.31亿元，同比下降32.83%，归属于上市公司股东的净利润为负27.80亿元，同比下降430.28%。其中，包括收购杭州哲信在内的商誉减值26.11亿元。

与此同时，4月30日，金科文化在2020年一季报中突然披露，2019年度，金科控股通过第三方供应商往来款的方式占用公司及公司全资子公司自有资金余额 15.49亿元。按照双方约定，将以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债的方式，三个月内将还款50%，并在2020年10月底前全部还清。

就在约定还款50%的当口，上市公司突然公布收购控股股东资产，交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估价值16.63亿元为依据，相比万锦商贸的账面净资产为3460.79万元，增值率为4706.05%。并经公司与金科控股协商一致后确定交易对价为15.5亿元。

公告显示，截至2020年5月31日，万锦商贸资产总计3.83亿元，负债总计4.32亿元，所有者权益负4982.94万元，2019年和2020年1~5月的营收分别为1.12亿元和 3013.54万元，净利润1343.04万元和336.31万元， 其中2020年1~5月经营活动产生的现金流量净额为负188.87万元，资产盈利能力明显衰退。

金科文化这一蹊跷收购引起深交所关注。7月18日，深交所下发关注函要求上市公司披露，该关联交易是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案，是否变相为控股股东提供资金，是否属于以控股股东资产抵债等。

随后，尽管7月25日，金科文化以76页的超长篇幅回复关注函，显示了对该笔收购的充分准备和决心，但似乎仍不足以打消监管层的疑虑。

7月27日，深交所对金科文化再次下发关注函，针对收购标的经营可持续性，定价合理性，交易对控股股东的影响等问题再次发问。

相关资本行业人士对记者直言，不论是确有所需还是故意为之，金科文化有意在帮助控股股东缓解资金压力的动力很明显，是否存在侵害上市公司利益的行为存疑。

记者注意到，金科文化表示，收购项目将建设包括“会说话的汤姆猫”IP 衍生品旗舰店、室内主题乐园、主题亲子酒店、餐饮服务区以及其他商贸业态。

尽管根据2019年年报，截至报告期末，公司三家汤姆猫亲子乐园累计接待人次近20万人， 累计有效会员超过21000人，组织各类主题活动1000余场，未来，公司计划于郑州、宁波、济南等城市筹建线下亲子乐园。同时，公司旗下亲子乐园已发起“全国城市合伙人”招募计划，通过引进城市合伙人，共享“会说话的汤姆猫家族”IP价值，在国内市场形成规模化布局。但从营收层面，线下业务的收入似乎并未成规模，除了游戏收入和广告业务收入外，金科文化2019年其他收入626.10万元，占比仅0.34%。

易居研究院智库中心研究总监严跃进对记者表示，在当前受疫情影响以及同类物业整体过剩的情况下，收购线下商场的意义不大，当然也不排除所处城市情况特殊，所处位置商业氛围优越，进行一定改造后仍有较大发展机遇。

严跃进也指出，由于该物业项目建成时间较长，在估值中是否存在水分，夸大资产价值，造成两方得益的情况也值得关注。

另有房地产相关人士对记者表示，收购物业资产能带来较高营收的同时现金流方面也较为充足，对于一些现金周转紧张的行业确有一定增益，但对于广告游戏行业，似乎需求不大。

公告显示，金科文化2020年一季度末货币资金16.87亿元，经营活动产生的现金流量净额4.58亿元。

另据金科文化回复关注函公告显示，商业综合体项目改建完成投入使用后，预计营业收入由游乐设施门票收入、酒店住宿收入、餐饮收入和租赁收入等组成。商业综合体项目投产期预计实现年均营业收入3.7亿元，实现年均净利润0.78亿元，预计毛利率52.42%，扣除各项税金及附加、销售费用、管理费用后，净利率21.08%。

根据公告显示，金科文化将以自筹资金支付交易对价超过10亿元，如此高昂代价来收购与主营并无多大关联的物业项目是否有必要，交易定价是否存在估值过高的问题，事后对项目改造将如何进行？7月27日，记者致电金科文化证券办公开电话，截至发稿前电话尚未接通。