两标的接受8800万虚开发票 贵州三力逆势收购

7月18日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”，603439.SH）公告，拟通过现金方式向贵州汉方药业有限公司（以下简称“汉方药业”）、贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“徳昌祥”）增资，取得汉方药业、德昌祥不超过51%的股权。

《中国经营报》记者注意到，云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院发布的刑事判决书（2019云26刑终145号）显示，文山市健康药业有限公司（以下简称“文山健康药业”）方面向德昌祥和汉方药业虚开增值税专用发票108份，价税合计人民币8823.1万元，税额1147万元。

据德昌祥以及汉方药业财务总监杜某表示，从2011年起，为了让公司的业务做大公司做强，便想出了通过假造购进业务，让对方虚开增值税发票来抵扣税款，以达到减轻税赋，减少公司支出的目的。

上述事宜是否对贵州三力的重组有所影响？7月22日～23日，记者致电致函贵州三力方面，截至发稿，尚未得到其回复。德昌祥以及汉方药业涉及到的接受虚开发票事宜是否违法违规，是否得到相应的监管？7月29日，贵阳市税务局方面向记者表示，已将采访函转至相关部门的领导，目前还在审核阶段。

两标的接受虚开发票

云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（以下简称“法院”）发布的刑事判决书（2019云26刑终145号）显示，文山健康药业在2011年至2014年期间，编造收购业务、虚拟农产品收购，利用他人身份证信息、自制农户收款收据冲减库存现金的方式，在未提供货物销售的情况下，向下游德昌祥等12户纳税人开具增值税专用发票555份，价税合计3.61亿元，税额0.47亿元。

法院原判认定，为获取高额的非法利润，文山健康药业业务员唐芳武、出纳陈兆龙向德昌祥和汉方药业虚开增值税专用发票108份，价税合计8823.1万元，税额1147万元。

值得注意的是，在此案件中，证人杜某、曹某、姚某等的证言透露了徳昌祥偷税漏税的更多细节。

证言显示，杜某于2003年8月至2014年12月担任德昌祥财务总监，从2014年12月至2015年8月同时兼任德昌祥以及汉方药业财务总监，从2011年起，为了让公司的业务做大公司做强，便想出了通过假造购进业务，让对方虚开增值税发票来抵扣税款，以达到减轻税赋，减少公司支出为目的的想法。

具体来看，2011年起，杜某安排曹某负责与文山健康药业的唐芳武联系，通过保证上交公司全年销售总收入10%以上税赋的情况下，来制定虚构的业务量。按月把当月所需发票的金额告诉文山健康药业的唐芳武，由唐芳武按照金额制作相应的采购合同等文件，通过邮寄的方式发给曹某接收，贵州公司确认无误签字盖章后保存并通知唐芳武，唐芳武就把虚开的发票通过邮寄的方式送回，以上述方式虚开增值税发票完成资金回流。贵州公司给文山健康药业3.5%的手续费。

不过，记者并未从云南省税务局官网查询到上述案件的处理情况。据云南省税务局官网显示，2019年6月10日，税务局依据“重大税收违法案件信息自公布之日起满2年的，停止公布并从公告栏中撤出”之规定，现将公布期已满2年的文山健康药业偷税、虚开增值税专用发票案从国家税务总局云南省税务局对外门户网站重大税收违法失信案件信息公布栏中撤出。

贵州百年悄然退出

公开资料显示，德昌祥药号创立于1900年，于2000年改制为民营企业，并更名为贵阳德昌祥药业有限公司，注册资本2亿元。主营业务为各种药剂的生产与销售，主要产品有妇科再造丸、参茸鞭丸、复方枇杷叶膏等。

从其股权结构来看，德昌祥成立于2000年12月20日，法定代表人为王迅，贵州明德康科技中心（有限合伙）（以下简称“明德康科技”）持股99.7%。贵阳德昌祥药业有限公司工会委员会持股0.3%。

贵州三力公告显示，明德康科技股权结构分别为贵州百年广告有限公司（以下简称“贵州百年”）占股62.49%，兴贵投资有限公司（以下简称“兴贵投资”）占股37.50%，贵州众石乾诚资产管理有限公司（以下简称“众石乾诚”）占股0.01%。

不过，记者进一步查询发现，上述股权结构在贵州三力重组并购公告之日悄然变动。

天眼查显示，2020年7月17日，贵州百年退出股东行列，已然成为明德康科技的历史股东。明德康科技的股东为众石乾诚与兴贵投资，持股比例未对外公开。股权穿透进一步显示，众石乾诚的股东为贵州众石银杉资本管理有限公司（以下简称“众石银杉”），兴贵投资的股东则为华创证券有限责任公司。

对此股权结构的变化，贵州三力是否知情？是否会对重组事宜产生影响？对此，贵州三力方面并没有给予回应。

记者注意到，尽管此前广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药” ，002198.SZ）未能顺利重组徳昌祥药业，但在其收购过程中，其标的也均出现令人不解的股权结构变化。

早在2019年8月27日，嘉应制药在重大资产重组进展中提到，标的资产实际控股股东为贵州百年，贵州百年实际控制人吴克枚持有100%的股权。然而，工商信息却显示，吕广斌新增成为贵州百年股东，持股比例为53.49%；吴克枚持股比例则下降至46.51%。

谈及嘉应制药终止此次重大资产重组的事项，嘉应制药方面指出，并购标的公司徳昌祥公司成立时间较长，企业性质历经了几次变化，资产和财务状况复杂，同时医药行业市场环境和监管要求也发生了较大变化。

此外，2019年11月7日，另一上市公司鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”，002788.SZ）方面表示，子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创因其被公司收购前为德昌祥信托贷款提供连带担保而被列为被执行人。在收购过程中，由于交易方均隐瞒了前述担保事项，鹭燕医药并未在2018年年报中披露该对外担保事项。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，被厦门证监局出具警示函，并记入诚信档案。

标的部分股权被冻结

除了各方围猎的老字号徳昌祥以外，汉方药业也成为此次收购的标的之一。

天眼查显示，汉方药业成立于1996年3月19日，2014年年报公示电话为0851-84138592，与徳昌祥电话一致。

公开资料显示，华瀚健康通过贵州汉方医药企业管理有限公司（以下简称“汉方医药”）间接持有汉方药业94.85%股权。2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.85%股权转让给贵州友利源商贸有限公司。不过，两天后，贵州友利源商贸有限公司将其股权全部转至贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）。

目前，汉方药业的股东分别为姚厂发与贵安新区顺褀商业运营管理中心（有限合伙）。其中，贵安新区顺褀商业运营管理中心（有限合伙）的股东构成分别为众石银杉、兴贵投资。

记者注意到，贵安新区顺褀商业运营管理中心（有限合伙）在汉方药业的股权两次遭到深圳市福田区人民法院的冻结。其一，执行文书号为（2019）粤0304民初48349号，股权冻结181.5万元，冻结期限为2020年6月9日至2023年6月8日，执行事项为公示冻结股权、其他投资权益。其二，执行文书号为（2019）粤0304财保6175号，股权冻结221.46万元，冻结时间为2019年12月30日至2022年12月29日。

汉方药业还涉及到两笔数额较大的动产抵押。2020年4月23日，汉方药业将名下部分动产抵押给贵州乌当农村商业银行股份有限公司，担保的主债权数额为0.34亿元，债务履行期限为2020年4月17日至2021年4月16日。2020年5月11日，汉方药业将名下部分动产抵押给贵州明德康科技中心（有限合伙），担保的主债权数额达到1.5亿元，债务履行期限为2019年8月13日至2021年8月12日。上述两笔动产所担保的主债权种类均为借贷合同。

内容来源： 中经医健资本圈

作者：伍月明