买了又卖 迪瑞医疗转让现金奶牛为哪般?

买了又卖 迪瑞医疗转让现金奶牛为哪般?

7月30日,迪瑞医疗科技股份有限公司(300396.SZ,以下简称“迪瑞医疗”)披露,转让控股子公司宁波瑞源生物科技有限公司(以下简称“宁波瑞源”)11%的股权,交易作价1.186亿元。

值得关注的是,在交易不久之前的6月28日,宁波瑞源分红了2.07亿元。截至6月30日,宁波瑞源净资产仅为1973.85万元。此次交易,宁波瑞源全部股权被评估为10.38亿元,增值率为5143.11%。

该关联交易受到创业板公司管理部两次问询。此外,也有不少投资者在互动易等平台对此次关联交易提出质疑。

针对此次交易,8月11日,迪瑞医疗董事会秘书安国柱在接受《中国经营报》记者采访时表示,转让宁波瑞源控股权主要是基于上市公司与宁波瑞源战略定位差异、宁波瑞源近几年发展较慢等因素的综合考量。此次交易前宁波瑞源全部股权5143.11%的增值率不具有可比性。宁波瑞源平均每年都会进行七八千万元的分红。此次在交易前进行的2.07亿元分红因为分三年完成,对该公司不会有较大影响。

现金奶牛

2020年上半年,迪瑞医疗营收为4.63亿元,比上年同期减少6.18%;归属于上市公司股东的净利润为1.08亿元,比上年同期减少14.12%。

宁波瑞源为迪瑞医疗在2015年通过收购实现控股的子公司。2015年,为拓展生化诊断试剂产品线,迪瑞医疗以5.55亿元收购宁波瑞源51%的股权。

数据显示,2015年至2017年,宁波瑞源均完成了业绩承诺,三年的业绩承诺完成率为136.35%、121.11%和107.94%。宁波瑞源是对迪瑞医疗贡献不少的子公司。2019年,迪瑞医疗实现净利润2.32亿元,而宁波瑞源实现净利润1.08亿元。

迪瑞医疗公告披露,转让控股子公司宁波瑞源11%的股权,交易作价1.186亿元。交易完成后,迪瑞医疗持有宁波瑞源40%的股权,宁波瑞源不再纳入合并报表范围。

受让该11%股权的为宁波胜之源股权投资合伙企业(有限合伙),该公司成立于2020年7月21日,实际控制人为张闻。张闻为上市公司迪瑞医疗公司董事,本次交易构成关联交易。

宁波瑞源的审计报告书显示,该公司在今年6月28日召开董事会决定分红2.07亿元。财务数据显示,2019年底宁波瑞源负债总额为2274万元,2020年6月底负债总额为2.23亿元,增加2.07亿元。2020年初,宁波瑞源未分配利润为2.61亿元,净资产为2.79亿元。2020年6月底,宁波瑞源净资产仅为1973.85万元。

而报告显示,截至2020年6月30日,宁波瑞源账面货币资金只有7713.39万元。在转让控股权之前宁波瑞源突击分红原因是什么?

8月12日,迪瑞医疗回复创业板管理部问询时表示,为保证宁波瑞源后续正常运营,经过与少数股东商讨,并与宁波瑞源经营层充分沟通,形成最终决议是该笔分红款分三年支付完毕,不会影响宁波瑞源经营所需现金流,不会因给股东分红增加宁波瑞源负债。

迪瑞医疗披露的数据显示,宁波瑞源在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年1-6月各报告期现金分红金额分别为5000万元、20034.61万元、8000万元、2500万元和28700万元。

针对宁波瑞源股权转让前的分红事项,安国柱告诉记者,宁波瑞源并非采用增加负债的方式来分红。作为一家技术型的轻资产公司,宁波瑞源可分配利润为宁波瑞源的主要净资产,这也是行业的基本特点。宁波瑞源每年的分红比例都比较高。此次2.07亿元的分红是分三年进行的。因此对宁波瑞源的现金流不会有较大影响。

安国柱向记者解释说:“在2015年迪瑞医疗收购宁波瑞源之前,该公司也是有未分配利润的。2015年收购的时候,原有股东也会做类似规划。此次迪瑞医疗回售11%股份,也是同样的。也是按比例分红,上市公司获得51%,其他股东各获得相应股权比例的分红。宁波瑞源前几年每年分红比例都在七八千万元的水平。所以这一次披露的分红2.07亿元,分三年分完,也符合一直以来的惯例,不会影响宁波瑞源公司的现金流。”

安国柱说:“分红是在回售股权之前进行的。上市公司作为原大股东,这笔分红的相应比例进入到了上市公司。这样上市公司收回了应得的利益,这也是保护上市公司股东利益的方式。”

安国柱表示,交易所相关部门对公司每年年报、再融资等事项都有问询。此次转让控股子公司股权的问询也属于常规性的问询。

买了又卖

截至2020年6月30日,宁波瑞源账面净资产为1979.36万元。采用收益法评估,宁波瑞源股东全部权益价值为10.38亿元。

而在2015年6月12日,宁波瑞源全部权益的评估价值为12.19亿元。

在被迪瑞医疗收购5年之后,宁波瑞源的全部权益评估价值反而有所降低。迪瑞医疗此番操作原因何在?

对此,迪瑞医疗在回复创业板管理部问询时表示,2015年对宁波瑞源的评估是基于其2012年至2014年历史数据的基础上作出的。2012年至2014年,宁波瑞源营收平均增长水平高于20%。而此次对宁波瑞源的全部股权评估是在2017年至2019年历史数据的基础上做出的。2017年至2019年历史数据显示,其营收平均增长水平高于8.7%。

对于宁波瑞源评估增值率为5143.11%的问题,安国柱对记者表示,宁波瑞源属于轻资产公司,注册资本1200多万元,形成的净资产主要是现金。增值部分要看公司的核心技术、注册证书、获得专利等,这些都是评估溢价出来的。同行业上市公司中市盈率有不少在80倍甚至100倍。这是高新技术企业的共性。这并不是高溢价。当年收购时,宁波瑞源全部权益价值也是这个水平,基本是持平的。

安国柱说,技术型公司容易造成安于现状、停滞不前的局面。最近三年,宁波瑞源每年净利润1亿多元,外界看起来是保持稳定。但是,需要注意的是,这个行业是在高速发展的。近几年,行业增速普遍在20%以上。而近几年,宁波瑞源几乎没有增长。公司本部三年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2017年10928.05万元,2018年14743.25万元,2019年18233.50万元,平均增长率为29.29%。宁波瑞源的增速远低于迪瑞医疗的增速。

据迪瑞医疗回复函,宁波瑞源2017年至2019年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为10038.13万元、10163.44万元、10200.82万元,平均增长率为0.81%。而2020年上半年,因疫情影响较大,宁波瑞源净利润为2733.44万元,较上年同期下降40.35%。

2020年半年报显示,截至2020年6月30日,迪瑞医疗商誉为3.97亿元。上述商誉的形成约99%来源于收购宁波瑞源。

安国柱对记者表示,不是因为商誉的原因而转让宁波瑞源部分股权。转让的核心原因是因为以生化诊断试剂为主的宁波瑞源近几年业绩增长较慢,而生化诊断试剂行业竞争非常激烈,已成红海。

安国柱告诉记者,第一,在业内,试剂企业比较多,利润率也比较高,转产也比较快。但是受疫情影响,试剂企业下降也最明显。最近几年,宁波瑞源每年的增速远远慢于迪瑞医疗的增速。尤其是今年上半年,宁波瑞源业绩下滑较大。另外,宁波瑞源所属的生化试剂板块是体外诊断竞争最激烈的领域。很多企业都在向核酸、POCT领域、分子诊断等投入、发展。迪瑞也在布局新的产业,这次再融资就是将这些项目产业化。整个行业的发展方向都是往化学发光、分子诊断等领域去延展。迪瑞医疗的整个战略规划也发生了变化。生化试剂领域是一个红海,竞争很激烈。

据《股权转让协议》的保障条款,宁波瑞源自2021年起,每年的净利润应以不低于15%的速度增长。不过,宁波瑞源近三年业绩几无增长,2020年上半年下滑较大。宁波瑞源不低于15%的年增速又能否实现呢?

安国柱说,自2021年起宁波瑞源净利润增速将不低于15%,这是所有股东共同对经营管理层的要求。这不是单要求对收购这11%股权的股东的,不是施加给小股东的对赌协议。如果完成15%的增速目标,会给予经营管理团队奖励。反之,则将推动目标公司重新选聘经营管理团队。

安国柱对记者表示,受疫情影响,今年上半年,宁波瑞源业绩有所下滑。因此,协议所提的15%的增长速度的基数发生了变化。15%增速的基数不是2019年的净利润数额,预计会低一些。

安国柱称,11%的股权转让后,迪瑞医疗仍持有宁波瑞源40%的股权。接手11%股份的公司实际控制人张闻原本就是宁波瑞源公司的股东和总经理。在变成实控人之后,预期其对宁波瑞源的经营发展也将有更大的积极性。

内容来源: 中经医健资本圈

作者: 晏国文

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