常宝股份参股公司对复大医疗“失控” 早前已将其“踢出”2020年合并报表范围

常宝股份参股公司对复大医疗“失控” 早前已将其“踢出”2020年合并报表范围

2020年08月19日 22:30:29
来源:每日经济新闻

历时近4个月,常宝股份(002478,SZ)终于在今日(8月19日)对深交所问询函的回复中承认,参股公司嘉兴愈安投资有限公司(以下简称嘉兴愈安)在收购广州复大医疗有限公司(以下简称复大医疗)51%的股权一案中,其委派人员不能在复大医疗正常履职并行使有效控制权。

今年2月,嘉兴愈安已向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁完成立案。该案件已于6月9日开庭,目前尚未裁决。

据悉,由于上述原因,年审机构在终审时,复大医疗因未能配合实施函证、实物资产盘点等必要的审计程序,导致常宝股份2019年财务报告被出具保留意见。常宝股份此前已公告,自2020年1月1日起,子公司复大医疗不再纳入公司合并报表范围。

9.78%差额股权交割生变

2017年12月21日,常宝股份发布公告,其与上海嘉愈医疗投资管理有限公司(以下简称嘉愈医疗)共同出资设立嘉兴愈安用于收购复大医疗51%的股权。其中,常宝股份持股30%,嘉愈医疗持股70%,总投资额为3.72亿元,常宝股份投资额为1.12亿元。

嘉愈医疗将其在嘉兴愈安的股东会和董事会的表决权不可撤销地委托给常宝股份。根据相关协议,复大医疗董事会共有5名,其中嘉兴愈安有权提名3名董事,其他股东有权提名2名董事。

这也是为何常宝股份对嘉兴愈安和复大医疗具有控制权,并将复大医疗纳入合并报表范围的原因。

2018年8月9日,常宝股份公告称,为了进一步优化投资结构,嘉兴愈安对复大医疗的收购比例由51%调整为41.22%(即9.78%差额股权),总投资额减少至3.01亿元,常宝股份投资额调整为9027万元,而前期所涉及的对复大医疗的控制权安排、董事席位安排保持不变。

同时,常宝股份称,公司视复大医疗经营情况,决定是否进一步扩大对复大医疗的股权收购比例,对公司治理做出相应安排,并及时履行信息披露的义务。根据协议安排,嘉兴愈安有权在2019年12月31日前回购9.78%差额股权。

虽然当时的公告显示,复大医疗其他股东同意,由嘉兴愈安维持对复大医疗的控制权,复大医疗继续纳入常宝股份合并报表范围,但或许隐患在那时就埋下了。

根据协议,2019年11月开始,嘉兴愈安正式向相关股东提出,回购合计9.78%的差额股权未能成功交割。因此,嘉兴愈安就股权回购事宜向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,并于2020年2月24日完成立案。

对此,常宝股份称,由于嘉兴愈安委派的管理人员不能在复大医疗正常履职并行使有效控制权(如上市公司年报审计范围受限等),且根据协议,嘉兴愈安未成功回购差额股权,原股东无需再配合采取必要的措施,来确保嘉兴愈安维持对复大医疗的控制权和对复大医疗的财务并表。

踢出2020年合并报表范围

《每日经济新闻》记者注意到,据常宝股份最初发布的公告,复大医疗2015年、2016年、2017年1-7月的净资产分别为1.81亿元、1.63亿元、1.61亿元;营业收入分别为2.40亿元、2.22亿元、1.20亿元;净利润分别为1840万元、664万元、754万元。

今年4月29日,常宝股份在《关于子公司广州复大医疗有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告》中披露,2018年度,复大医疗经审计的总资产为2.81亿元,占公司总资产的4.38%,营业收入为2.42亿元,占公司营业收入的4.50%,归属上市公司股东净利润为197.36万元,占归属上市公司股东净利润的0.41%。

此外,常宝股份在2019年年报中表示,2019年12月2日~12月6日,常宝股份获取了复大医疗2019年度1~10月的财务报表进行了预审,终审时仅取得了11~12月份电子账套进行审阅。通过合并,2019年度,复大医疗的总资产为3.03亿元,占公司总资产的4.43%,营业收入为3.56亿元,占公司营业收入的6.74%,归属上市公司股东净利润432.86万元占归属上市公司股东净利润的0.72%。

不过,由于复大医疗未能配合审计机构实施函证、实物资产盘点等必要的审计程序,无法确定如上述合并的复大医疗报表数据是否准确,导致公司年报审计机构未能实施充分、适当的审计程序,被出具了保留意见的2019年审计报告。

对此,常宝股份在问询函回复中表示,即使尚未形成仲裁结果,公司仍至少持有复大医疗41.22%的股权和表决权,仍然能对复大医疗产生重大影响。经公司董事会审议通过,自2020年1月1日起,公司不再将复大医疗纳入公司合并报表范围,而对复大医疗采用权益法核算,该事项对公司财务指标和经营成果不产生重要影响。

截至8月19日收盘,常宝股份股价报5.24元/股,当日下跌1.32%。