“奶酪第一股”让蒙牛吃了闷亏，妙可蓝多治理混乱成顽疾

妙可蓝多公司治理混乱远近闻名，但蒙牛将要深度入局的消息使得其股价一路疯涨，最终导致定增价格由15.16元/股上调为35.20元/股，并极大地减轻了妙可蓝多在股权质押方面的压力。

文丨陈翩翩

来源丨正经社（ID：zhengjingshe）

2020年以来，“奶酪第一股”妙可蓝多新闻不断。

8月23日，妙可蓝多发布公告，终止此前发布的8.9亿元非公开发行股票预案。同时，公司计划向实控人柴琇100%持股的广讯投资非公开发行股票，募资总额不超过5.75亿元，用于乳制品和奶酪加工项目等。

这意味着此前宣布的与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的深度合作已经告吹。同时，两家公司此前签署的《战略合作协议》也随之终止。

8月24日早盘，妙可蓝多股价应声跌停。从上半年的疯涨到跌停，再到回归理性增长区间，股价如同坐上了过山车。

基本面方面，处于上升期的妙可蓝多在公司治理上存在严重不足，不仅多次信批违规，还存在实控人将上市公司资金拆借给关联公司等违规事宜，导致公司季报相关数据未能真实反映公司财务状况。

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暴涨跌停一念间

妙可蓝多官网显示，公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，总部设在上海，在国内建有4家工厂，分别位于上海、天津、长春和吉林。

《正经社》梳理创始人柴琇的资料发现，“奶酪第一股”妙可蓝多的前身是广泽股份，广泽股份前身是华联矿业。2015年年底，柴琇从矿企转向做奶酪。

在资本市场摸爬滚打多年的柴琇，2019年之前一直负面缠身。去年底，妙可蓝多公告称，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金2.39亿元，为公司最近一期经审计净资产的19.66％，并且当时柴琇还质押了妙可蓝多超过96％的股权。

到了2020年，妙可蓝多股价迎来了高光时刻：尤其是3月底发布蒙牛认购公告以后持续大幅上涨，一度逼近50元关口；以8月4日的高点49.70元/股计算，较3月蒙牛认购时的发行价15.16元/股大幅上涨228%，年内涨幅更是超过240%。

8月23日晚间的公告无异于当头一棒。妙可蓝多宣布终止此前与蒙牛签订的非公开发行股票预案，其定增份额全部由实控人持股的公司认购。

消息一出，8月24日，妙可蓝多股价开盘不到4分钟即告跌停，并持续至收盘。8月27日收盘，妙可蓝多股价为38.84 元/股，总市值为159亿元。

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公司治理混乱

8月24日，妙可蓝多连发17条公告，其中，《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》十分引人注目。

这条公告说明了妙可蓝多2016年受到上交所通报批评，2018年、2020年收到证监会上海监管局警示函等情况。

具体包括公司在2015 年度业绩预亏公告中，未及时披露子公司华联股份存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，存在信息披露滞后问题；子公司广泽乳业有限公司于2016年12月12日和2017年2月17日分别购买银行理财产品 8000 万元和 5000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 12%，公司未按规定及时履行信息披露义务。

《正经社》发现，相对于上述信息披露延迟问题，2019年的资金占用问题性质则更为严重。当年底，妙可蓝多对外宣布，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金2.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%，由此导致已披露的2019 年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映公司财务状况。

对此事项，妙可蓝多宣称资金占用方已向公司归还了全部占用资金，并向公司支付了资金占用期间的资金占用费991万元，针对上述自查发现的问题，公司、公司控股股东、董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向投资者诚恳致歉。

2020年4月，因个人专业能力及合规意识不足直接导致公司将资金拆借给关联方，公司因此收到上海证监局的警示函，总经理柴琇及董秘白丽君也一并辞职。

尽管问题多多，妙可蓝多也在几年前多次表示将进一步加强公司内部控制管理，严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，进一步提升治理水平。但时至今日，情况依然不乐观。

数据来源：上市公司公告

8月22日，妙可蓝多发布的《关于股东违规减持本公司股份及致歉的公告》显示，存在股东从公司定增中渔利等状况。

然而，对于两名股东的违规减持行为，妙可蓝多仅轻描淡写地表示，两人就本次违规减持行为进行了深刻的自查和反思，并就此向公司和广大投资者表示诚恳的歉意。

对此，中国食品产业分析师朱丹蓬认为，证监会的处罚太轻，公司人员法律意识的欠缺，治理结构的不完善导致了妙可蓝多屡次犯错。另外，企业自身内部管理及老板自身问题较多是蒙牛与其合作告吹的主要原因。

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与蒙牛的博弈

今年1月，蒙牛集团与沂源县东里镇集体资产经营管理中心等主体签署股份转让协议，受让妙可蓝多5%的股份。

3月，妙可蓝多发布非公开发行A股股票预案，发行价为15.16元/股；发行数量为不超5871万股。蒙牛作为战略投资者，成为此次公司定增的认购方之一，计划认购金额3.15亿元，认购数量为2078万股。

上述协议及转让完成后，蒙牛集团将合计持有妙可蓝多约8.81%的股份，成为后者第二大股东。

《正经社》认为，值得注意的是，在上述战略协议中，蒙牛保留了未来股权上翻权利。所谓股权上翻，指的是一旦发生不利风险，蒙牛可以将没有流通的子公司的股权上翻至上市公司，以便套现。而且也有可能提升持股比例，挑战大股东的控股权。

香颂资本执行董事沈萌认为，蒙牛可能谋求的是控股权，而不止是二股东。妙可蓝多资金链紧张，蒙牛入场时价格比较划算。但在获得蒙牛入股后，妙可蓝多股价不断上涨，大股东的资金困局得以缓解，在此情况下，蒙牛谋求控股权的可能性变低，从而导致此次认购合作搁浅。

数据来源：上市公司年报

数据显示，2020年上半年，妙可蓝多实现营业收入接近10.84亿元，与去年同期7.14亿元相比，增长52%左右；归属于上市公司股东的净利润约为3222万元，相较于2019年上半年389万元，增幅在728%左右。

如此不错的业绩，得到蒙牛的关注自然不意外。但中国食品产业分析师朱丹蓬持对《正经社》称，妙可蓝多内部问题那么多，蒙牛又是央企，谋求控股权的可能性并不大。

他同时称，此次合作告吹，对妙可蓝多短期内会有一定的影响，但由于奶酪行业处于刚需，妙可蓝多又是一家独立生产经营的企业，长期来说影响不大。

但对于蒙牛来说，可以说吃了闷亏。根据此前公告，妙可蓝多的定增价格被设定为15.16元/股，股价大涨后已经超过定增价格一倍有余，这也意味着定增价格需要进行调整，最新的定增预案显示，发行价格已被上调为35.20元/股。

此前，蒙牛将要深度入局的消息使妙可蓝多股价一路疯涨，后者在股权质押方面的压力减轻，定增价格也上调。蒙牛自然不愿意再当冤大头。

不过朱丹蓬认为，虽然此次定增告吹，但蒙牛看好奶酪行业的前景，还仍然持有妙可蓝多5%的股份，二者关系仍然密切，在股价下滑时，不排除进一步认购的可能。【思维财经&正经社出品】