谁动了他们的原始股？“二茅台”国台酒业上市“逆袭”或生变

一直以“二茅台”自居的国台酒，上市逆袭之路颇为坎坷——继招股书的反馈意见收到了46条有关规范性和信息披露的问题后，又现“原始股”募资诉讼纠纷，此前市场广泛质疑的关联交易和入股经销商拼凑业绩，以及外购基酒并非全部源自茅台镇核心产区的余波则仍在发酵中。

12月22日，中国裁判文书网显示，杨建广等9名投资者以企业出资人权益确认纠纷为由，向河南省新乡市中级人民法院起诉贵州国台酒业股份有限公司（下称，“国台酒业”）在内的5位被告。

据了解，上述5被告包括国台酒业、天津金创科技发展合伙企业（下称，“天津金创”）、金士力佳友（天津）有限公司（下称，“金士力佳友”），以及自然人张辉。其中，国台集团、天津金创是国台酒业的第一和第二大股东，合计持股比例超过60%。

设立于贵州仁怀茅台镇的国台酒业，背后操盘方为天士力实控人闫希军家族，2017年至2019年，国台酒业净利润从不到5000万元增至4.1亿元，增幅近7倍。2020年5月，国台酒业披露招股书，向IPO发起冲击，11月6日获证监会上市反馈意见，12月3日再次更新招股书申报稿。

“在上市审核的关键时候又现发行人原始股权的诉讼纠纷，如果解决不好会对上市审核的相关要求构成影响。”一位投行负责人表示，“纠纷的核心是当时原始股集资中，又有多少投资者参与其中，是否超过200人的股东人数上限。”

随着国台酒业上市进程的不断推进，这些以前不为人知的内幕浮出，这无疑让“二茅台”上市逆袭之路又增添了更多的不确定性。

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原始股东发“难”

这一切都得从“二茅台”国台酒业期待以久的上市逆袭说起。一直市场表现平平的国台酒终于在2016年找到了销量和业绩飞涨的秘密——推出“股权激励、厂商联盟、国台共创、共享财富”计划，向内部及关联方员工实施股权激励和向经销商出售原始股。同时，上市之后少则数倍的投资收益激励下，无论是内部员工还是经销商都是撸起袖子干，特别是一些占股比较大的经销商们的关联交易拔高下，国台酒业的营收迅速飙升。数据显示，2017年~2020年上半年，国台酒业营收分别为5.73亿元、11.76亿元、18.88亿元和13.59亿元。

如今，国台酒业上市进入关键冲刺阶段，原始股变现有望，大家都在狂欢，前关联方的内部员工天津人杨建广等9名原告却开心不起来——他被告知自己2017年花费33000元购买的3300份国台酒业股票无效。

原因是2017年10月，杨建广将购买原始股的钱款打到了金士力公司账户，随后与金士力公司指定的有限合伙人、时任金士力公司营销总监张辉签订《委托管理出资协议》，由张辉代杨建广持有金创科技中的份额，再由合伙企业金创科技增资国台集团公司，待国台酒业上市后，持股股东可以获得股权溢价收益。也就是说，杨建广属于通过张辉间接持有国台酒业的原始股权。

到了2018年10月23日，张辉在杨建广不知情的情况下，退出金创科技公司。时隔一年之后的2019年12月，张辉告知杨建广，由于自己已经退出金创科技公司，与其签订的《委托管理出资协议》宣布失效，杨建广间接持有国台酒业的股份也就不存在了。

据了解，导致杨建广等原始股东被退出的原因是，国台酒业的上市中介机构在尽职调查中发现该公司股东已超过200名，不符合上市条件。对此，杨建广认为，国台集团公司、金士力公司张辉等人合谋，由张辉退出金创科技，同时由国台集团公司在有限合伙企业增加出资，即减少股权穿透股东人数，又不用缩减贵州国台公司的净资产。

在杨建广看来，被告完全可以采用私募股权基金、资产管理计划等不进行股权穿透核查的方式将现有投资者进行合规处理，但被告却选择让张辉退伙，此举违反《委托管理出资协议》约定，导致原告丧失间接持有贵州国台公司股份的权益。

同时，对于张辉未经自己同意的情况下私自退出有限合伙，一年后才告知自己，杨建广无法接受，于是将国台酒业、天津金创、金士力佳友公司以及张辉（原户籍所在地河南新乡），诉讼至河南省新乡市红旗区人民法院，请求判定张辉退出金创科技公司的行为无效、自己与张辉签订《委托管理出资协议》合法有效、确认自己间接持有国台公司股份3300股有效。

裁定书显示，不仅杨建广，还有孟庆葛、李泉翰、李达宁、解宏琴、康艳茹、刘淑侠、赵永贵、姜瑞合共8人因为同样的遭遇将金士力佳友公司、张辉告上法庭。

但令人唏嘘的是，上述9人的维权之路并不顺利。裁判文书网公示的一审民事裁定书显示，答辩过程中，张辉对本案的管辖权提出异议，称此争议应归为自己户籍所在地天津市管辖，河南省新乡市红旗区并非张辉住所地或经常居住地，故新乡市红旗区人民法院对本案无管辖权，请求将本案移送至天津市滨海新区人民法院审理。经新乡市红旗区法院审理，裁定张辉对本案管辖权提出的异议成立，该案将移送天津市滨海新区人民法院处理。

上述9人对一审法院的判决不服，在二审中对案件管辖权提出异议，主张撤回原审裁定，由河南新乡市红旗区人民法院管辖。目前，该诉求被河南省新乡市中级人民法院在二审判决中驳回。

不过，法院在审理过程中认可了原告在购买国台酒业原始股时的出资权益的事实。一审法院认为，综合原告在本案提出的七项诉讼请求和其在起诉书中陈述的事实与理由可以看出，其核心诉求在于确认原告对金创科技出资有效、张辉退出金创科技行为无效、恢复原告在有限合伙中的份额33000元，显然原告的诉讼目的在于要求确认其享有在金创科技的出资人权益，而金创科技并非公司制法人，故案由确定为企业出资人权益确认纠纷更为恰当。

目前，上述案件因管辖权导议将由天津市滨海新区法院审理，但作为天津本地人的原告杨建广不远千里诉讼至河南新乡，而不愿意在国台酒业实控人大本营所在地天津对诉，这其中的原因值得注意。

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连续三年的第一大客户神秘消失

相较于上述内部员工购买国台酒业原始股或将无缘上市的高收益，其他的入股经销商则有望在关联交易催肥业绩的推动下，挣个盆满钵满。

中泰证券研报显示，酱香龙头茅台市占率约66%，贵州国台酒业股份有限公司（下称“国台酒业”）市占率仅1.4%，随着上市募投产能释放后，国台基酒产能提升到7000吨左右，市场份额提升潜力较大。

“这样对比本身就是有问题的，任何一款酒不可能复制出茅台的味道。想喝出茅台的味道，茅台王子系列肯定比其他的酱香酒强，因为好歹也是一个厂出的酒。”北京一位从事近二十年高档白酒生意的经销商表示，“虽然都是酱香酒但是随着茅台王子系列酒的品类完善、对不同价格的覆盖，其他酱香型酒想填补茅台之外的市场份额会越来越难。”

事实上，国台销售收入中不断攀升的关联交易额更突显其“二茅台”之路不好走。招股书显示，2017~2019年，连续三年向关联方销售的交易金额一直稳居国台第一大客户，金额分别为5123.77万元、6826.64万元和8045.1万元。

与茅台的不可复制相比，国台酒业在众多酱香酒中杀出的1.4%的市占率中，还包含了大量关联交易和入股经销商的销售额。

据了解，国台酒业为茅台镇第二大酿酒企业，2017年还表现平平，实现营收5.73亿元，净利润仅4744.74万元。进入2018年，国台酒业的业绩呈现爆发式增长，当年实现营收11.76亿元，同比增长105%；实现的净利润为2.4亿元，同比大增逾450%。

营收和业绩暴涨背后，离不开关联交易和入股经销商的鼎力相助。招股书显示，2017年至2019年间，国台酒业向前五大客户销售金额分别为1.11亿元、2亿元以及2.42亿元，占同期主营业务收入的比例分别为19.45%、17.01%和12.8%。其中，连续三年位居国台酒业第一大客户的，均为该公司实控人控制的关联方。而居位最近两年的第二大客户则是2017年直接入股国台酒业的广东粤强酒业有限公司（下称“粤强酒业”）。

招股书显示，2017年至2019年，国台酒业向关联方销售的金额分别为5123.77万元、6826.64万元和8045.1万元，绝对金额不断攀升。进一步拆分，天津帝泊洱生物茶连锁有限公司（下称“天津帝泊洱”）在国台酒业关联交易额中又稳居第一位。

数据显示，天津帝泊洱的采购额分别为3641.08万元、4816.56万元以及4661.46万元，占同期关联交易总额分别为71%、70.55%和57.9%。

企查查显示，天津帝泊洱公司成立于2014年3月，注册资本500万元人民币，法人代表为国台酒业实控人之一的吴迺峰（天士力控股集团董事局主席闫希军之妻），该公司由天津合力康成科技有限公司持股95%，天津帝泊洱销售有限公司持有剩下的5%股权，最终控股人为闫希军家族。

不过，让人匪夷所思的是，这家连续三年为国台酒业贡献巨大销售额的茶叶连锁企业，却选择在国台酒业披露招股书后的第三天准备注销，5月25日，企查查显示，天津帝泊洱正进行简易注销程序公告，公告期为5月25日至8月31日，不出意外，在国台酒业上市审核前，连续多年高达数千万元关联交易数据，亦会随着天津帝泊洱的注销成为无法核实的历史数据。

据北京壹诺财务顾问总经理杨艳芬介绍，被注销的企业往往是壳公司的比较多，所以或多或少在税务和账务都会存在一些瑕疵。“特别是上市关键期财务审核严格，不注销的话容易被审计出来。”

从这个角度来看，这家每年斥资高达三四千万元的茶企跨界购酒，是向终端消费者销售出去了还是被积压在库房？目前仍是一个未知数。

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吸引经销商入股凑业绩

除此之外，国台酒业的原始股也成为吸引经销商凑业绩的手段之一。2018年至2019年均位居国酒台第二大销售客户和今年上半年第一大销售客户的粤强酒业便是如此。招股书显示，2020年1~6月，粤强酒业及关联方累计实现销售额为8495.37万元，占营收比例为6.25%。

工商资料显示，2018年2月和4月，国台酒业两度增资之时，粤强酒业合计出资3600万元入股，其中360万元作为新增注册资本，其余3240万元计入资本公积，换得国台酒业1.19%股权，对应的入股价格为10元。2019年7月，国台酒业对整体股东转增股本，股本变更后，粤强酒业持有435.74万股，持股比例保持1.19%不变。

实际上，在国台酒业穿透后的股东名单中，像粤强酒业这样实力雄厚每年动辄能采购上千万元国台酒的经销商不在少数，他们大部分则是通过有限合伙平台入股到国台酒业之中。工商信息显示，2018年2月至4月，国台酒业进行第五次增资，新增注册资本7029.3万元由新股东金创合伙、共创合伙和合创合伙以货币方式出资。前述诉讼中的原告杨建广，通过股权激获的国台酒业的原始股份就是在这轮增资被退出，让路于经销商。

“现在回过头来看，国台酒业引入经销商入股对营收增长的促进作用肯定是强于内部或关联方员工的股权激励。”上述投行人士称。

在金创合伙、共创合伙和合创合伙三家新股东中，国台酒业102家经销商入股三平台成为合伙人，间接持股国台酒业。据招股书解释，持股名单为102 家经销商的实际控制人、主要经营管理人员或亲属。其中，就包括了今年1-6月国台酒业的第三大客户卡特维拉，当时入股价格的参考是以2018年预计净利润2.1亿元为基础，最终协商确定为每股13.33元。

引入经销商入股，大家成为利益共同体，因此主要参股经销商的采购额节节攀升。数据显示，上述一百多家经销商不负期望，贡献的销售额由2017年的2.82亿元，飙升至2018年的6.29亿元，同比增长123.05%；到了2019年，销售额则继续增至6.91亿元，仅今年上半年就现实了4.17亿元，全年突破8亿大关应该问题不大。

正是有了上述关联方和入股经销商的“鼎力拼凑”，国台酒业上市募资25亿元追梦“二茅台”的底气才更足了——拟投入20亿用于年产6500吨酱香型白酒技改扩建工程项目，5亿元用于补充流动资金。

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曾外购基酒“二茅台”成份失色

据了解，国台酒业最初并不叫“国台”，原名为“贵州仁怀茅台镇金士力酒业有限公司”。2001年，天士力（600535，SH）创始人闫希军通过医药行业赚到第一桶金后，决定在茅台镇投资500万元，进入白酒行业。

“（国台酒业）要坚持做好一瓶酒。要对标茅台，既要学得像，更要达标，这是刚性要求。”2020年工作部署大会闫希军表示。

据悉，“对标茅台”，国台酒业不仅旗下的怀酒曾以“赤水河畔二茅台”自称，就连主打商标“国台”二字，都与“国酒茅台”有着共同的“国”字与“台”字。实际上，这些做法都只是国台追梦“二茅台”的表面功夫，而白酒行业历史品牌沉淀出的味道和文化底蕴不是一朝一夕可以对标的，其中光基酒一项就让国台难以逾越。

据裁判文书网，一起2017年国台酒庄与贵州杰之喜酒业销售公司（以下简称“贵州杰之喜”）的诉讼纠纷，揭示了国台酒业基酒并非全部源自茅台镇中国酱酒核心产区的事实。

贵州仁怀市人民法院的判决文书显示，2015年7月11日，贵州杰之喜与国台酒庄签订《基酒购销合同》，由贵州杰之喜向国台酒庄供应酱香型白酒，合同约定结算方式为“货到验收合格之后，按实际入库数量开具17%的增值税发票入账，15天内结清货款”。

其后，国台酒庄拖欠贵州杰之喜50万元货款未结清，被后者告上法院，并获得胜诉。贵州杰之喜的地址为仁怀市国酒大道酒都新区。

由此揭开了国台向茅台镇之外的地区购买基酒的事实，与其“源自茅台镇中国酱酒核心产区”以“二茅台”自居的宣传噱头严重不符。

“现在酱酒的炒作太历害了，都以茅台镇核心自居，但真正的品质如何我们做白酒经销商的人还是心里有底的。”上述经销商表示。如果想从其他的茅台镇酱酒中喝出有一点接近飞天茅台的味道，他建议喝茅台王子珍品或遵义1935。

众所周知，白酒均由基酒勾兑而成，比如茅台的基酒就一直受到6万吨的极限产能限制，五粮液的基酒来自明代窖池，泸州老窖的基酒来自于其历史传承的国窖。

招股书披露，2019年产季，国台酒业基酒产能已达到5300万吨，随着系列基础建设项目的顺利推进，未来公司的生产规模和销售规模还将持续稳步扩张。要知道，这一超5000吨的基酒产能，是国台实现用了近二十年的发展和并购才实现。

“茅台镇最核心产区就只有茅台厂区周边，现在茅台的产能瓶颈就是5万~6万吨。”据一位接近接贵州茅台人士介绍，“也许有人说再建厂房扩产即可提升产能，但是由于酿酒行业讲究的微生物发酵，茅台厂房酒窖怎么盖以及朝向都有从空气流动学上讲究的，要保证从赤水河谷到茅台厂房间的空气流通，将空气中的微生物带到茅台厂房的储酒室和发酵室，所以说厂房和酒窖也是茅台核心竞争力。”

据了解，茅台的车间厂房通常是一楼为灌装车间，二楼储酒排满了一吨一个的大储酒缸。加之，茅台镇的酱酒有一个大的特点，出厂时要用储藏的不同年份的基酒勾兑。

“因为直接酿出的酱香酒口感特别不好，至少需要经过五年左右的时间储藏陈酿。这期间因为度数高的原故，五年下来基酒通常还会有20%的挥发。”上述接近贵州茅台人士称，“国台当时在镇里建厂出酒销售，开始也是按五年储藏陈酿准备，后来由于太烧钱了，资金紧张，只扛个三四年。”

在他看来，国台虽然是茅台镇里仅次于茅台的第二大酒厂，但是在陈酿年限、厂房和酒窖的位置以及酿酒技术都是没法与茅台相提并论的。茅台酒厂的位置也是经过空气流动学精准测算的，能最大限度的保证来自赤水河谷空气中的微生物数量；其次在酿酒的技术上，茅台一直保持传统的一个大师带一个徒弟的“传帮带”模式，要真正成为一名合格的品酒师至少要跟大师学艺二三十年以上，真正成为独立的品酒师年纪都将近60旬，只有这样才能保证茅台洒的品质。

“反观国台建厂不到二十年，哪能有茅台这样的品质保证呢？”上述接近贵州茅台人士称，“茅台镇除了茅台能百年如一日的坚持品质，其他的所谓茅台镇的酒大部分都是噱头炒作而已，只能忽悠一些不真正懂酒的人。”

这样的“二茅台”你还会喝么？

文：大侦探

来源：丽尔摩斯